【股权·股权转让纠纷 · 知识卡片】 ▸ 法条：《公司法》第71、74条，《民法典》第502、146、151、428、634条 ▸ 核心规则：股权转让合同效力审查属法院依职权审查范畴；需经批准生效的合同未经批准不生效；股权转让价格以合同签订当时的市场环境判断；退股须转化为股权转让或公司回购；股权让与担保合法有效但不得违反流质禁止 ▸ 关键法规/司法解释：《公司法》第71条、《民法典》第502条、《公司法司法解释四》第16-22条 ▸ 实务要点：①国有股权转让须经有权机关批准方可生效，未经批准的合同为成立未生效 ②阴阳合同以实际履行的合同为准；存在批准程序时以报批并获批准的合同为准 ③股权转让价格显失公平须满足主客观二重要件，单纯价格差异不构成显失公平 ④股权转让中的附属义务（清理债权债务、移交资料等）与主义务共同构成基本义务 ⑤瑕疵出资不影响股权转让，受让方知情时需承担连带责任 ⑥"退股"并非法定概念，须转化为股权转让或请求公司回购 ⑦股权让与担保有效，但事先固定质物归属和价款的约定因违反流质禁止而无效 ⑧股权转让分期付款不宜简单适用《民法典》第634条的合同解除权 ▸ 典型案例要旨：1. 深圳市标榜投资发展有限公司与鞍山市财政局案：金融企业国有资产转让须经有权政府及金融监管部门批准，未经批准的合同成立未生效（最高法） 2. 彭某明、彭某辉与安某晖案：股权转让核心利益为股权对价是否实现，经营权移交不构成拒付转让款的抗辩（最高法） 3. 中静汽车投资有限公司案：事先约定债务人不履行到期债务时质押股权归债权人所有的，违反流质禁止规定而无效（最高法） ▸ 常见争议：股权转让合同效力的认定标准、显失公平的主观要件证明、瑕疵股权转让后的出资责任、优先购买权的行使期限、股权让与担保与股权质押的适用选择
新旧法提示：本页部分内容来源于旧书、旧案例或旧《公司法》条号。2023年修订《公司法》自2024年7月1日起施行；办理现案应同步核查新法、公司法时间效力司法解释和现行司法解释。旧法内容用于行为时法、旧案和旧资料检索时保留。参见：公司法新旧法适用提示。
股权·股权转让纠纷
一、法律依据
主要法律条文
- 《公司法》第71条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意
- 《公司法》第73条：股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册
- 《公司法》第74条：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的
- 《民法典》第502条：依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准等手续生效的，依照其规定
- 《民法典》第146条：行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效
- 《民法典》第151条：一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销
- 《民法典》第428条：质权人在债务履行期限届满前，与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有的，只能依法就质押财产优先受偿
- 《民法典》第634条：分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同
司法解释与规范性文件
- 《公司法司法解释四》第16-22条：关于股东优先购买权的规定
- 《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第1条：当事人在外商投资企业设立、变更等过程中订立的合同，依法律、行政法规的规定应当经外商投资企业审批机关批准后才生效的，自批准之日起生效；未经批准的，人民法院应当认定该合同未生效
二、核心规则
基本规则概述
股权转让合同的根本特征是一方转让股权取得对价，另一方支付对价取得股权。法院在审查股权转让纠纷时着眼于股权转让的商业利益是否得到实现，而不是拘泥于合同个别条款的约定。股权转让的最核心利益就是股权的对价是否得到实现。
适用条件与例外
1. 合同生效要件：一般股权转让合同自成立时生效。但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的（如国有股权转让、外商投资企业股权转让），未经批准则合同不生效。 2. 阴阳合同的认定：存在两份不同价格的股权转让合同时，法院通常以双方实际履行的合同为准。存在批准程序时，以报批并获批准的合同作为认定当事人权利义务的依据。 3. 股权转让价格确定：股权转让价格的时间节点应以股权转让合同签订当时的市场环境来判断，不应以进入诉讼阶段后的公司资产评估价值作为判断依据。 4. 瑕疵股权转让：股东出资不实或抽逃资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有，也不影响股权转让。但股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系。 5. 退股的合法路径：《公司法》并未规定"退股"概念，股东退出的合法路径为股权转让或请求公司按照合理价格收购股权。股东直接将股份"退还"给公司不符合法律规定。
三、实务要点
1. 需批准生效的股权转让合同：金融企业国有资产转让须经有批准权的政府及金融行业监督管理部门批准方产生法律效力。国有企业产权转让要经地级市以上人民政府审批。国有股东所持上市公司股份的协议转让至少需要经过两次上报：一是国有股东拟协议转让上市公司股份的，应及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构；二是签订股份转让协议后，应按规定程序报国务院国有资产监督管理机构审核批准。
2. 阴阳合同的认定标准：
- 未经批准程序的阴阳合同：法院认定合法生效的合同是以双方实际交易的合同为标准，需结合双方实际的交易价款结合阴阳合同来判定
- 存在批准程序的阴阳合同：法院通常在综合各种影响因素下，将批准程序作为一个重要因素来判断真实的合同
3. 股权转让价格与公司资产的关系：股权转让的标的是股权，而非公司的实物资产。股权的价格虽与公司的资产状况存在一定关联，但并不完全取决于公司的实有资产状况，还与公司的经营状况、发展前景、受让方是否存在特殊用途等多种因素有关。仅凭公司实有资产状况与约定相比在量上有所减少，即主张股权转让价格显失公平难以成立。
4. 显失公平的认定：须同时满足主观要件与客观要件。主观要件包括一方故意利用其优势或对方轻率、没有经验；客观要件包括合同内容不是当事人真实意思表示且双方权利义务严重失衡。单纯的价格差异不构成显失公平。
5. 违约责任的判断：最高人民法院存在两种裁判标准：客观行为标准（违反合同约定即构成违约）与主观意愿标准（违约行为非出于违约方主观意愿而是基于客观条件导致，则不构成违约）。判断一方是否构成根本违约的关键在于违约行为是否基于其本身的意愿。
6. 附属义务的履行：股权转让合同中的附属义务（如清理债权债务、移交公司资料、披露公司债务、配合取得土地使用权证等）与转让股权的主义务一起，共同构成基本义务。附属义务未履行可能导致受让方享有合理抗辩权。
7. 股东转让股权的限制：
- 公司章程"人走股留"条款有效：基于有限责任公司封闭性和人合性的特点，公司章程对公司股东转让股权作出限制性规定系公司自治的体现，不违反《公司法》的禁止性规定
- 优先购买权：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权时，其他股东在同等条件下享有优先购买权。优先购买权股东未进场交易的，产权交易所可通知其在一定期限内作出是否接受最后形成的价格的意思表示
8. 夫妻股权转让中的代理权：股东转让股权必须征得过半数股东的同意，并非必须征得其配偶的同意。股权作为一项特殊的财产权，除财产权益外，还具有与股东个人的社会属性及其特质密不可分的人格权、身份权等内容，其各项具体权能应由股东本人独立行使。但夫妻双方共同共有公司股权的，夫或妻一方与他人订立股权转让协议的效力，应结合另一方对股权转让是否明知、受让人是否为善意等因素综合分析。
9. 股权让与担保：股权让与担保是让与担保的一种，指的是债务人或第三人为担保债务的履行，将其股权转移至债权人名下并完成变更登记，在债务人不履行到期债务时，债权人可就股权折价后的价款受偿的一种担保。现行法律未禁止此种担保方式，让与担保的约定具有合同效力。但事先约定质物的归属和价款之情形实质上违反了《民法典》第428条禁止流质的强制性规定，应属无效。
10. 分期付款股权转让的合同解除：有限责任公司股权转让分期付款合同，与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别，不宜简单适用《民法典》第634条规定的合同解除权。主要理由为：股权受让人是为参与公司经营管理并获取经济利益；股权出让人因分期回收股权转让款而承担的风险与一般消费分期付款买卖中出卖人收回价款的风险不同等；双方解除股权转让合同，不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况。
11. 股权转让的刑事风险：公司及其股东在股权转让中如果不遵守国家法律法规，可能会涉嫌擅自发行股票罪。擅自发行股票罪的认定要点包括：未经证券监管部门批准；向不特定对象转让股权；转让股权价格具有不确定性；采用公开形式转让股权；运作模式不合规。
---
12. 法官要素式审查框架：股权转让纠纷的审理应从以下基本要素进行审查：
（1）合同主体要素：审查转让方与受让方的主体资格，包括特殊主体转让股权的限制（发起人、董监高、上市公司股东、国有股东等）、境外投资者受让股权限制（负面清单管理）、瑕疵出资股东转让股权限制、实际出资人与名义股东转让股权限制等。
（2）合同标的要素：审查目标公司类型、是否上市、股东结构、持股类型、控股权是否转移；国有股权转让需审查"一法两办法"规范体系、国有股东定义、转让审批要求及程序合规性；外资股权转让需审查外商投资领域是否列入负面清单。
（3）转让程序和方式要素：有限责任公司内部转让无须其他股东同意，外部转让需经其他股东过半数同意并保障优先购买权；股份有限公司股份转让应在依法设立的证券交易场所进行或按国务院规定的其他方式进行。
（4）合同无效要素审查：一是转让交易主体资格是否符合法律规定；二是转让标的、方式、手续、条件是否符合法律规定；三是转让是否符合公司章程规定（章程限制不能绝对禁止股权转让）；四是转让主体是否缺乏合同订立能力或真实意思表示（通谋虚伪、恶意串通等）；五是转让合同内容是否违反法律、行政法规效力性强制性规定或违背公序良俗。
（5）合同可撤销要素：股权转让合同具有团体法属性和更强的信赖利益，不能轻易撤销。对于重大误解，已经生效并发生股权变动的股权转让合同已具备权利外观，一般应以受让人尽职调查不充分为由对其撤销请求不予支持。对于欺诈，现代商法对商人科以更高的注意义务和审慎义务，不可轻易予以撤销。对于显失公平，股权价值受市场影响较大，不应机械套用"明显不合理低价/高价"标准。
（6）合同未生效要素：需批准生效的股权转让合同（如国有股权转让、外商投资企业股权转让），未经批准则合同成立但未生效。未生效合同不同于无效合同，已具备合同的有效要件，对双方具有一定的拘束力，任何一方不得擅自撤回、解除、变更，但因欠缺特别生效条件，不能产生请求对方履行合同主要权利义务的法律效力。承担报批义务方不履行报批义务的，应当承担违约责任。
（7）合同履行要素：股权交付原则上以股东名册记载变更即标的公司内部公示方式完成为判断标准；受让方姓名或名称已载于股东名册，说明受让方已获得标的公司股东资格。股权变更登记属于外部公示方式，未完成工商变更登记的，不得对抗善意相对人。股权转让涉及公司控制权发生转移的，还应审查公司证照、印鉴、账簿及重要业务合同的移交，以及公司董事、监事、高管人员的变更。
（8）合同解除要素：基于股权转让合同的特殊性，为了保持公司稳定和维持既成交易关系，要从严把握解除事由，审慎支持合同解除请求。合同约定的解除条件成就时，应审查违约方的违约程度是否显著轻微，是否影响守约方合同目的实现。违约方的违约程度显著轻微，不影响守约方合同目的实现的，守约方请求解除合同的，人民法院不予支持。股权转让合同解除后，股权已无法返还的，不必然判令返还股权，可通过折价补偿等方式处理（参考：湖北省高级人民法院（2016）鄂民再154号）。
（9）优先购买权要素：其他股东应及时在公司章程规定的期间内提出购买请求，章程无规定的，在转让股东通知确定的期间内（少于30日按30日确定）提出。转让股东未履行通知义务或者恶意损害其他股东优先购买权的，其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权"同等条件"之日起30日内提出，但超过股权变更登记之日起1年的除外。"同等条件"应综合考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。转让股东可以行使"反悔权"，在其他股东主张行使优先购买权时，转让股东可以通过取消转让股权的方式拒绝其他股东行使优先购买权，其他股东可以向转让方主张赔偿合理损失。
四、典型案例
案例1：深圳市标榜投资发展有限公司与鞍山市财政局股权转让纠纷案
- 案号：（2016）最高法民终802号民事判决书
- 案情摘要：鞍山财政局将鞍山银行69,300万股国有股权委托沈阳联合产权交易所挂牌出让。标榜公司摘牌成功后双方签订了相关资料，但该转让事项报辽宁省银监局审批时被以存在关联交易为由不予审批。
- 裁判观点：最高人民法院认为，涉案相关资料的转让标的为鞍山财政局持有的鞍山银行9.9986%即22,500万股股权，系金融企业国有资产，转让股份总额已经超过鞍山银行股份总额的5%。依据《商业银行法》等规定，该合同应经有批准权的政府及金融行业监督管理部门批准方产生法律效力。虽已经成立，但因未经有权机关批准，应认定其效力为未生效。
- 实务启示：国有股权转让合同需经过行政机关批准的，没有经过批准的，合同不生效。挂牌出让的批准不等于对具体股份转让合同的批准。
案例2：彭某明、彭某辉与安某晖股权转让纠纷案
- 案号：（2015）最高法民二终字第416号民事判决书
- 案情摘要：安某晖上诉认为，相关资料的核心内容是将鹏兴公司的经营权和分红权移交给安某晖，鉴于彭某明、彭某辉并未实际履行移交义务，故无权要求支付剩余5000万元股权转让款。
- 裁判观点：最高人民法院认为，股权转让协议的根本特征是一方转让股权取得对价，另一方支付对价取得股权。虽案涉协议约定有移交鹏兴公司经营权的内容，但该协议和相关资料并未约定若不移交经营权和分红权则安某晖有权拒绝支付剩余转让款。在彭某明、彭某辉已经将约定的鹏兴公司40%股权转让与安某晖并办理了工商变更登记手续后，安某晖应当依照约定支付1亿元股权转让款。
- 实务启示：法院在审查股权转让纠纷时着眼于股权转让的商业利益是否得到实现，经营权移交等附属义务不构成拒付股权转让款的有效抗辩。
案例3：中静汽车投资有限公司与上海铭源实业集团有限公司、桂林客车工业集团有限公司股权转让纠纷案
- 案号：（2015）民二终字第384号民事判决书
- 案情摘要：铭源公司与朱某群签订相关资料及项下相关资料及相关资料，约定在铭源公司未能及时清偿债务时，朱某群有权要求铭源公司将其持有的桂客公司32.1510%股权以7000万元价格转让给朱某群指定的任意第三人。
- 裁判观点：最高人民法院认为，双方约定在铭源公司不能如约偿还借款时，朱某群可将质押股权以事先约定的固定价格转让给第三方以清偿债务，即在履行期限届满前已约定由质权人以固定价款处分质物，相当于未届清偿期即已固定了对质物的处分方式和处分价格，显然与法律规定的质权实现方式不符。此种事先约定质物的归属和价款之情形实质上违反了禁止流质的强制性规定，故该约定条款应属无效。
- 实务启示：股权让与担保中事先固定质物归属和价款的约定，因违反《民法典》第428条禁止流质的规定而无效。
案例4：海南星昊投资开发有限公司、上海星译投资管理有限公司股权转让纠纷案
- 案号：（2018）最高法民终1150号民事判决书
- 案情摘要：星昊公司仅支付部分股权转让款，星译公司发函要求星昊公司于2015年12月7日前付清剩余款项。宽限期届满后星昊公司仍未按约履行，而是发函请求"以6000万元支付股权转让价款了结债务"，明示其无意按约付款。
- 裁判观点：最高人民法院认为，星昊公司的行为构成根本违约。因为星昊公司在合同项下应付款项中，股权转让对价是明确的，债务抵销的具体金额虽未订立协议予以明确，但可按照双方合同约定予以确定，并不构成星昊公司迟延支付的合理理由。星昊公司迟延履行合同义务，经过催告仍未履行，并明示不按合同约定履行的行为，构成根本违约。
- 实务启示：股权转让款支付义务的迟延履行，经催告后仍未履行且明示不按约履行的，构成根本违约，守约方有权解除合同。
案例5：石某春、刘某华、刘某、刘某英、刘某书与新疆盈科投资集团有限公司、新疆盈科房地产开发有限公司股权转让纠纷案
- 案号：（2013）民二终字第40号民事判决书
- 案情摘要：刘某书等人与盈科集团公司签订相关资料，约定工贸公司与盈科房地产公司签订的相关资料在完成股权变更登记的当日解除，房地产转让款转为股权转让款。
- 裁判观点：最高人民法院认为，虽然根据相关资料的表面内容，双方的真实意思表示是转让工贸公司的全部股权。但根据协议所反映的实质交易内容，盈科集团公司受让工贸公司全部股权后，同意将工贸公司名下的土地及办公楼以外的其他财产均无偿赠与工贸公司原股东；不接收工贸公司任何职工；在工贸公司原股东按期完成厂房搬迁、拆除工作并移交全部土地后的3个月内，将持有的工贸公司100%股权无偿返还给原股东。据此可以认定，双方在签订本案所涉股权转让协议时所作意思表示构成虚伪表示，本案所涉股权转让协议因缺乏真实意思表示而应认定为无效。
- 实务启示：名为股权转让实为资产转让的合同，因双方通谋虚伪表示而无效。
案例6：张某某与刘某某等股权转让纠纷案
- 案号：（2017）最高法民终1433号民事裁定书
- 案情摘要：张某某受让刘某某持有的目标公司股权，后公司债权人主张刘某某未全面履行出资义务，要求张某某承担连带责任。
- 裁判观点：最高人民法院认为，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，股权受让人是否与未全面出资的股东对公司的债务承担连带责任，取决于其在受让股权时是否知道或者应当知道股权转让人未出资或者未全面出资的事实。如果公司债权人能够举证证明根据商事外观公司股东没有实际出资到位，则可以说明瑕疵股权受让方应当知道股权转让人在转让股权时未出资或者未全面出资的事实，即属于非善意受让人，公司债权人可以将工商登记在册的股东（包括受让方）与公司一起列为被告，追究其连带责任。
- 实务启示：瑕疵出资股东转让股权后，受让方是否承担连带出资责任，取决于其受让时是否知道或应当知道出资瑕疵的事实。
案例7：毛某某与焦某某等股权转让纠纷案
- 案号：（2016）最高法民终18号民事判决书
- 案情摘要：毛某某作为隐名股东，与石某某煤炭公司签订相关资料，确认其持有公司12%股权。后毛某某将该股权转让给受让方，名义股东主张其无权转让。
- 裁判观点：最高人民法院认为，不能仅依据工商登记有无而断定毛某某是否为股东。在公司内部涉及股东之间的纠纷中，法律并未明确规定未经登记的股东不具备股东资格，而是应当结合其他证据综合认定。石某某煤炭公司以签订相关资料的形式，确认了焦某及毛某某的股东身份，并认可该二人享有公司股东的权利及义务。据此，可以确认毛某某为隐名股东，其股东资格不因未经工商登记而被否定。隐名股东享有公司股权的，有权转让该股权。
- 实务启示：隐名股东（实际出资人）在公司内部关系中经确认的，有权转让其持有的股权；受让方明知其隐名股东身份的，转让行为有效。
案例8：裴某诉韩某股权转让纠纷案
- 案号：（2016）鄂民再154号民事判决书
- 案情摘要：裴某与韩某签订股权转让合同后，裴某起诉请求解除合同并要求韩某返还标的股权。
- 裁判观点：湖北省高级人民法院再审判决支持裴某解除合同的诉请，但驳回了其要求韩某返还标的股权的诉请。该判决指出：股权转让作为一种典型的商事交易，需要从维护市场交易秩序与促进交易的角度考虑，维护效率价值和公司稳定。关于股权转让合同解除后应否恢复原状，应当从商事交易的特殊性角度出发，从严把握解除权和恢复原状的适用条件。股权本身包括财产利益与非财产性利益，成为公司股东后不仅可以获得股利，还可以参与公司的经营管理，取得其他的权利和利益。加之有限责任公司兼具资合性和人合性的双重性质，当受让方获得股权、参与公司经营管理后，一旦股权转让合同解除后恢复原状，意味着又要进行一次股东的变更或者股权比例的变化，这种变化除对转让方和受让方产生影响外，还会对公司日常经营及其他股东的权益产生影响。故是否能恢复原状应当综合合同性质、合同的履行情况、当事人的主观意图等因素加以通盘考虑，若通过其他的方式进行补救更适宜的，不应当轻易地判决恢复原状。
- 实务启示：股权转让合同解除后，不必然判令返还股权使股权恢复至转让前状态，应综合合同性质、履行情况、当事人主观意图等因素，可通过折价补偿等方式处理。
案例9：杨某1、杨某2与胡某某股权转让纠纷案
- 案号：（2017）最高法民申2316号民事裁定书
- 案情摘要：杨某1、杨某2与胡某某签订相关资料，约定转让某物流公司股权。后因未办理工商变更登记，杨某1、杨某2起诉要求解除合同。
- 裁判观点：最高人民法院认为，双方当事人在相关资料中对办理工商变更登记的事项没有明确约定。根据《公司登记管理条例》的规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记。杨某1、杨某2与胡某某均有配合、协助标的公司办理工商变更登记的义务。杨某1、杨某2主张办理股权工商变更登记的义务在胡某某，但其未举证证明在杨某1、杨某2已尽到配合义务情况下，胡某某怠于行使或拒绝行使该项义务，且工商登记中股东股权变更登记仅具有对外公示效力，不影响公司内部股东权利行使，也不是合同解除法定条件。因涉案合同交易双方明知转让客体并非《公司法》意义上的"股权"而仅是投资收益权，杨某1、杨某2以无法变更工商登记为由要求解除合同的理由不能成立。
- 实务启示：股权转让合同目的在于取得股权，如果受让股东已经完成公司股东名册记载，则实质上已取得股权，股权工商登记并不影响股东权利的行使，至多仅是一般违约或轻微违约，股权受让人不能仅以股权未办理工商变更登记为由行使合同法定解除权。
案例10：某港集团与防港某源公司股权转让纠纷案
- 案号：（2021）最高法民申89号民事判决书
- 案情摘要：某港集团所持有的防港某源股权为国有股权，其转让未履行国有资产评估及进场交易程序。受让方起诉主张合同有效并要求履行。
- 裁判观点：最高人民法院认为，某港集团所持有的防港某源股权为国有股权，其转让应当履行国有资产评估及进场交易程序。涉案股权转让未履行上述程序，违反了《企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等法律、行政法规的强制性规定，损害了国家利益和社会公共利益，故股权转让合同无效。
- 实务启示：国有股权转让未依法履行资产评估及进场交易等法定程序的，因违反法律、行政法规的强制性规定并损害社会公共利益，股权转让合同无效。
五、常见争议
1. 股权转让合同效力的认定：需批准生效的合同未经批准是否无效？司法实践普遍认为应认定为"成立未生效"而非"无效"。但双方恶意串通签订虚假合同以规避行政审批要求的，应认定为无效。
2. 显失公平的主观要件证明：股权转让价格是否显失公平，需证明转让方故意利用其优势或受让方轻率、没有经验。单纯的价格差异，即使是溢价20倍，若无证据证明信息不对称或利用优势地位，亦不构成显失公平。
3. 瑕疵股权转让后的出资责任：瑕疵出资股东转让股权后，受让方是否对出资当时的相关责任承担连带赔偿义务？司法实践认为，受让方仅对受让股权的出资义务承担责任，对中深国际公司成立时股东出资不实不承担连带责任。
4. 优先购买权的行使期限：《公司法》仅在第72条规定了强制执行程序中优先购买权的放弃程序（20日），对一般股权转让中优先购买权的失权期限未作规定。司法实践中法院通常比照20日期限确定行权期限。
5. 股权让与担保与股权质押的适用选择：《民法典》明确规定了股权质押的情况下，股权让与担保的必要性存在争议。但股权让与担保在实践中仍有适用空间，尤其是在需要控制目标公司或实现特定商业目的时。
6. 退股的合法性审查：社会公众日常所称的"退股"并非严格的法律概念。《公司法》规定的合法退出路径为股权转让和请求公司收购股权。法院通常将退股协议认定为股权转让合同从而确认其合法性。
---
7. 股权转让合同效力问题：审查是否存在通谋虚伪意思表示（如股权让与担保、阴阳合同）、恶意串通损害他人合法权益、违反法律行政法规效力性强制性规定或违背公序良俗等情形。股权转让"阴阳合同"中，"阴合同"体现当事人真实意思表示，属于实际履行合同，其效力应依《民法典》等有关规定处理。
8. 股权转让价格问题：股权转让合同未约定股权转让价格条款的，不能简单依据股东出资额、审计报告、公司净资产额等确定股权转让价格。基于股权的特殊性，应结合合同约定、双方意思表示、交易背景等综合确定。
9. 股权转让合同解除问题：基于股权转让合同的特殊性，要从严把握解除事由，审慎支持合同解除请求。违约方的违约程度显著轻微，不影响守约方合同目的实现的，守约方请求解除合同的，人民法院不予支持。
10. 股东优先购买权问题：损害股东优先购买权的股权转让合同效力问题，《民商审判会议纪要》第9条明确，不得仅从保护其他股东的优先购买权角度而否定股权转让合同的效力。转让股东可以行使"反悔权"，在其他股东主张行使优先购买权时，转让股东可以通过取消转让股权的方式拒绝，其他股东可以向转让方主张赔偿合理损失。
11. 公司章程限制股权转让边界问题：主流裁判观点认为，股权转让是法律赋予股东的法定权利，公司章程对股东转让股权限制应有合理边界。过度限制、剥夺股东自由转让股权，导致股东失去退出公司的机会，不符合《公司法》股权转让自由的基本原则。公司章程不能对股权转让作出完全禁止性规定。
12. 股权转让协议缺乏对价或核心条款问题：股权转让价格条款是股权转让合同的重要内容之一。由于股权与有形财产不同，股权转让合同未约定股权转让价格条款的，不能简单依据股东出资额、审计报告、公司净资产额等确定股权转让价格。
13. 工商变更登记对合同效力及履行的影响：工商变更登记不影响转让合同的效力。股权转让合同签订后，是否办理工商变更登记，属于合同履行问题。股权工商变更登记仅为行政管理行为，该变更登记并非设权性登记，而是宣示性登记。未能办理工商变更登记并非股权转让合同的法定解除事由。
14. 股权让与担保问题：股权让与担保的效力逐渐被司法实践认定。判断是否属于股权让与担保，应综合审查是否存在合法有效的主债权、是否具有以股权提供担保的意思表示、股权转让价款约定和支付情况、是否完成股权变更登记公示、担保权人是否实际行使股东权利等要素。
15. 债权人能否以控股股东明显低价转让股权请求连带清偿问题：公司债权人请求控股股东对公司债务承担连带责任于法无据。公司具有独立法人人格，控股股东以明显低价转让股权属于股东之间的交易行为，产生的责任受偿主体是公司，而不是公司债权人。
16. 代持股权转让问题：隐名股东（实际出资人）有权转让被代持的股权，特别是在受让方明知其隐名股东身份的情况下。名义股东擅自处分股权的，作为受让方的第三人构成善意取得时可取得股权，实际出资人可以请求名义股东承担损害赔偿责任。上市公司股权代持协议因违反公序良俗一般应认定为无效。
17. 损害股东优先购买权的股权转让合同效力问题：转让股东未就股权转让事项征求其他股东意见，其他股东可以主张行使优先购买权，按照同等条件购买转让股权。其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张行使优先购买权的，法院不予支持。
18. 国有股权转让前置审批程序对合同效力影响问题：国有股权转让须经相关部门审批。需批准生效的合同未经批准的，合同成立但未生效。承担报批义务方不履行报批义务的，应当承担违约责任。守约方请求解除合同并请求违约方承担合同约定的相应违约责任和赔偿损失的，人民法院应予支持。
六、裁判说理示范
（一）关于股权转让合同效力裁判说理示范
适用情形：名为股权转让实为资产转让，因双方通谋虚伪表示而无效。
说理示范：本案所涉股权转让协议虽然表面内容为转让工贸公司全部股权，但根据协议所反映的实质交易内容，受让方受让全部股权后，同意将目标公司名下的土地及办公楼以外的其他财产均无偿赠与转让方原股东；不接收目标公司任何职工；在转让方原股东按期完成厂房搬迁、拆除工作并移交全部土地后的3个月内，将持有的目标公司100%股权无偿返还给原股东。据此可以认定，双方在签订本案所涉股权转让协议时所作意思表示构成虚伪表示，本案所涉股权转让协议因缺乏真实意思表示而应认定为无效。
（二）关于合同未生效裁判说理示范
适用情形：需批准生效的股权转让合同未经批准。
说理示范：涉案相关资料的转让标的为金融企业国有资产，转让股份总额已经超过标的公司股份总额的5%。依据《商业银行法》等规定，该合同应经有批准权的政府及金融行业监督管理部门批准方产生法律效力。虽已经成立，但因未经有权机关批准，应认定其效力为未生效。挂牌出让的批准不等于对具体股份转让合同的批准。
（三）关于股东优先购买权裁判说理示范
适用情形：转让股东未征求其他股东意见对外转让股权。
说理示范：根据《公司法司法解释（四）》第21条的规定，转让股东未就其股权转让事项征求其他股东意见，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应予支持。但其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张行使优先购买权的，人民法院不予支持。因股东行使优先购买权，导致受让方股权转让合同目的无法实现的，受让方可以依法请求转让股东承担相应民事责任。