【股权·股东出资纠纷 · 知识卡片】 ▸ 法条：《公司法》第27、28、35条，《公司法司法解释三》第9、12-14、16-19条 ▸ 核心规则：股东出资实行认缴资本制，认缴行为即取得股东资格；瑕疵出资不影响股权设立，但须承担补足责任；抽逃出资须符合"出资已投入+未经法定程序抽回+出资份额未变"四要件 ▸ 关键法规/司法解释：《公司法司法解释三》第12-14条、第17条、第19条 ▸ 实务要点：①非货币出资未依法评估作价的，经主张后法院才启动评估程序；协商作价亦被认可 ②抽逃出资6种典型表现：超额出资取回、未经法定程序减资、公司为股东清偿债务、出资转借款、未经程序分红、以公司自有资产出资 ③未出资股东的责任：对公司补足+对其他股东违约+对债权人补充赔偿 ④发起人、董监高、实际控制人、股权受让人、中介机构依过错承担相应责任 ⑤出资义务加速到期仅适用于破产或解散情形；一般债权不能要求加速到期 ⑥出资请求权不适用诉讼时效 ▸ 典型案例要旨：1. 江门市江建建筑有限公司案：超额出资属资本公积金，股东不得抽回（最高法） 2. 玉门市勤峰铁业有限公司案：公司为股东间股权转让提供担保构成抽逃出资（最高法） 3. 曾某与甘肃华慧能案：瑕疵出资不影响股权设立和享有，股权转让关系与补缴出资义务分属不同法律关系（最高法） ▸ 常见争议：非货币出资评估作价的时点标准、抽逃出资与合法减资的界限、出资义务加速到期的适用条件、瑕疵出资股东表决权是否受限
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股权·股东出资纠纷
一、法律依据
主要法律条文
- 《公司法》第27条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价
- 《公司法》第28条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任
- 《公司法》第35条：公司成立后，股东不得抽逃出资
司法解释与规范性文件
- 《公司法司法解释三》第9条：出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价
- 《公司法司法解释三》第12条：公司成立后，公司、股东或公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为
- 《公司法司法解释三》第13条：股东未履行或未全面履行出资义务，公司或其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持；公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；股东在公司设立时未履行或未全面履行出资义务，公司、其他股东或公司债权人可请求公司的发起人与被告股东承担连带责任
- 《公司法司法解释三》第14条：股东抽逃出资，公司或其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持
- 《公司法司法解释三》第16条：股东未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资，公司根据公司章程或股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持
- 《公司法司法解释三》第17条：有限责任公司的股东未履行出资义务或抽逃全部出资，经公司催告缴纳或返还，其在合理期间内仍未缴纳或返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格
- 《公司法司法解释三》第18条：有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持
- 《公司法司法解释三》第19条：公司股东未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资，公司或其他股东请求其向公司全面履行出资义务或返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持
- 《公司法司法解释二》第22条：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资
- 《企业破产法》第35条：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制
二、核心规则
基本规则概述
股东出资是公司资本形成的基础，也是股东取得股权的对价。2014年《公司法》实行认缴资本制后，股东是否足额履行出资义务不再是股东资格取得的前提条件，股权的取得具有相对独立性。但股东一旦认缴出资，即对公司负有实缴出资的法定义务，该义务不因股权转让而当然免除。
适用条件与例外
1. 非货币出资评估作价：未依法评估作价不是履行出资义务的前提条件，只有公司、其他股东或债权人向法院主张时，法院才启动评估程序。评估应依据出资时的基准时间和市场环境。 2. 抽逃出资的认定：抽逃出资须同时满足四个要件——时间点在公司成立和注册资本投入之后；股东对其投入公司的出资有抽回行为；该抽回行为未经法定程序；抽回后股东在注册资本中所占份额和出资金额未改变。 3. 瑕疵出资的权利限制：对瑕疵出资股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等作出限制，须以公司章程的相关规定或股东会决议为前提，法院不得径行裁判。 4. 出资义务加速到期：仅在破产或公司解散两种情形下有法律明确规定。一般公司债权人以公司不能清偿到期债务为由请求出资期限未到期的股东承担补充赔偿责任的，司法实践中主流观点不予支持。
三、实务要点
1. 非货币出资的评估作价：股东以非货币出资的，未依法评估作价不是其履行出资义务的前提条件。中外合资企业中，双方可通过协商评估作价的方法确认非货币出资的价值。划拨土地使用权只能在变更为出让土地使用权后才能出资；以集体土地出资须经县级以上人民政府批准。
2. 出资资金来源不合法的影响：以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或变卖的方式处置其股权。出资资金来源非法并不影响出资行为的有效性，亦不影响出资人据此取得的初始股东资格。
3. 动产出资以实际交付为准：以非货币的动产出资，必须实际交付给公司后，公司才能享有物的权益。动产的物权转移必须以实际交付作为认定完成交付的标准，仅有形式上的所有权移交手续而未实际交付的，属于出资没有到位。
4. 抽逃出资的六种典型表现：
- 超额出资的取回：股东对公司的实际出资大于应缴注册资本部分的，应属于公司的资本公积金，股东出资后不能抽回，也不得转变为公司的债务计算利息
- 未经法定程序的减资：公司未编制资产负债表及财产清单、未通知债权人、未进行减资公告即向股东退还股金的，构成抽逃出资
- 公司为股东清偿债务：公司以其资产为股东间的股权转让款提供担保，或直接用公司财产归还股东个人用于出资的债务，构成抽逃出资
- 股东出资转化为股东借款：未经法定程序将已经成为注册资本的资金性质变更为借款，使股东可随时收回，构成实质性抽离
- 未经法定程序分红：在公司不存在利润或未依法提取法定公积金的情况下进行利润分配，涉抽逃出资
- 以公司自有资产出资：将公司资产作为自有资产进行出资并办理工商变更登记，公司资本金未实际增加，构成虚假出资
5. 发起人连带责任：发起人不但要为自己的出资行为负责，还要为其他发起人的出资行为承担连带责任。发起人的法律含义为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或股份并履行公司设立职责的人。
6. 董监高的责任：股东在公司增资时未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资，董事、高级管理人员未遵守法律、行政法规和公司章程，对公司未尽忠实义务和勤勉义务的，应承担相应责任。但有证据证明董事、监事、高级管理人员未尽相应管理职责的，才能要求其承担责任。
7. 股权受让人的责任：在有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，且受让人对此知道或应当知道的情况下，受让人对此承担连带责任。若受让人为善意，则法律不应让其与转让人承担连带责任。
8. 中介机构的责任：验资机构因出具虚假或不实验资报告而被要求承担民事责任的，应在其验资不实部分或虚假资金证明金额范围内承担补充赔偿责任。但企业登记时出资人未足额出资但后来补足的，中介机构责任免除。
9. 出资请求权不适用诉讼时效：公司资本充实是开展正常经营活动及对外承担民事责任的保证，如果出资请求权适用诉讼时效，则不利于对其他完成出资义务的股东及公司债权人的保护。
四、典型案例
案例1：江门市江建建筑有限公司与江门市金华物业投资管理有限公司、江门市金华投资有限公司执行异议之诉案
- 案号：（2013）最高法民提字第226号民事判决书
- 案情摘要：金华投资公司1995年设立时公司章程规定首期投资总额1.46亿元，注册资本只有100万元，各股东还需额外出资。后公司董事会决议用房产抵顶林某培多投入的出资本息。
- 裁判观点：最高人民法院认为，股东对公司的实际出资大于应缴注册资本部分的，应属于公司的资本公积金。资本公积金属于公司的后备资金，股东出资后不能抽回，也不得转变为公司的债务计算利息，变相抽逃。董事会决议将资本公积金的出资转变为公司对股东的借款并采用以物抵债形式予以返还，导致变相抽逃出资，违反了公司资本充实原则。
- 实务启示：超额出资的性质应认定为资本公积金而非借款，股东不得通过各种形式变相抽回。
案例2：玉门市勤峰铁业有限公司、汪某峰、应某吾与李某平、王某刚、董某股权转让纠纷案
- 案号：（2012）最高法民二终字第39号民事判决书
- 案情摘要：勤峰公司原股东间发生股权转让，由公司提供担保。约定受让方不能支付股权转让款时，公司应向转让股东支付转让款。
- 裁判观点：最高人民法院认为，股东之间发生股权转让由公司提供担保，即意味着在受让方不能支付股权转让款的情形下，公司应向转让股东支付转让款，从而导致股东以股权转让的方式从公司抽回出资的后果。在未经公司注册资本金变动及公示程序的情形下，股东不得以任何形式用公司资产清偿其私人债务，否则构成实质的返还其投资。
- 实务启示：公司为股东间股权转让提供担保，实质上构成股东从公司抽回出资，违反了公司资本维持原则。
案例3：曾某、甘肃华慧能数字科技有限公司股权转让纠纷案
- 案号：（2019）最高法民终230号民事判决书
- 案情摘要：曾某向深圳华慧能公司实际出资1601万元，与注册资金5000万元之间存在欠缴额3399万元的情况下，将所持目标公司70%的股权变更登记在甘肃华慧能公司名下。
- 裁判观点：最高人民法院认为，现行《公司法》确立了认缴资本制，股东是否足额履行出资义务不是股东资格取得的前提条件，股权的取得具有相对独立性。股东出资不实或抽逃资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有。甘肃华慧能公司通过股权受让已取得目标公司股东资格，曾某的瑕疵出资并未影响其股东权利的行使。股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系。
- 实务启示：瑕疵出资不影响股权转让的效力，受让方取得股权后，转让人仍负有补缴出资义务。
案例4：侯某清与李某忠、朱某勋、山西兴安宁煤业有限公司与公司有关的纠纷案
- 案号：（2013）晋商终字第9号民事判决书；（2015）民申字第2332号民事裁定书
- 案情摘要：侯某清因抽逃全部出资，股东会作出决议一致同意解除侯某清的股东资格。
- 裁判观点：山西省高级人民法院认为，股东的除名权是一种形成权，不需要征求被除名股东意见。在公司中股东资格丧失，不需要被除名股东的配合。股东会决议合法有效。但侯某清虽因抽逃出资被解除股东资格，但其因之前拥有的股份比例所享有的权益并未丧失，公司仍应对侯某清退出时的财产权益进行清算。
- 实务启示：股东除名权的行使不以被除名股东同意为要件，但被除名股东的财产权益仍应予以清算保障。
案例5：贾某富、旌德县新义莹石有限公司股东出资纠纷案
- 案号：（2018）最高法民终390号民事判决书
- 案情摘要：贾某富、陈某玲召开股东会，决定公司注册资本由2000万元变更为5000万元，以公司自有资产进行评估后作为自有资产出资，并办理了工商变更登记。
- 裁判观点：最高人民法院认为，贾某富、陈某玲将公司的资产作为自有资产进行出资，并未实际履行出资义务，构成虚假出资。依法应当返还抽逃出资本息，补缴出资，并从抽逃出资、虚假出资之日起按照中国人民银行同期同类贷款利率标准支付利息至款项实际缴清之日止。
- 实务启示：以公司自有资产作为出资属于虚假出资，公司资本金并未实际增加，股东应承担返还及补缴责任。
五、常见争议
1. 非货币出资评估作价的时点标准：诉讼中对非货币出资的重新评估与出资当时的评估价格存在差异时，能否轻易认定股东未全面履行出资义务？法院认为，由于评估所依据的基准时间、市场环境等因素的变化，会导致评估结果存在合理差异，只要该差异在合理范围内，就不宜轻易认定未全面履行出资义务。
2. 抽逃出资与合法减资的界限：合法减资须编制资产负债表及财产清单、通知债权人、在报纸上公告、办理变更登记。缺少任一法定程序的"退股"均构成抽逃出资。
3. 出资义务加速到期的适用条件：围绕认缴资本制下股东出资期限能否被加速到期，实务界存在两种不同观点。主流司法实践认为，除破产和公司解散外，不宜突破认缴制对股东期限利益的保护。
4. 瑕疵出资股东表决权是否受限：在公司章程未对瑕疵出资的股东表决权进行限制的情况下，其他股东以该股东未实缴出资或未全面实缴出资要求限制其表决权，没有法律依据。
5. 超额出资部分的性质认定：股东实际出资额超出认缴出资额时，一般不宜轻易认定为股东对公司的增资款或资本公积金，除非有证据证明股东之间有增资或出资的相关约定。