【公司诉讼管辖规则 · 知识卡片】 ▸ 法条：《民事诉讼法》第26条；《民事诉讼法司法解释》第22条；《公司法司法解释二》第24条 ▸ 制度概述：公司诉讼实行特殊地域管辖，以公司住所地法院管辖为原则，但不同类型的公司纠纷在管辖确定上存在特殊规则和争议 ▸ 适用条件/核心规则：①公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷由公司住所地管辖 ②股东名册记载、变更登记、知情权、决议、合并分立减资增资等纠纷亦由公司住所地管辖 ③基于投资协议产生的出资纠纷可适用约定管辖 ④解散诉讼由公司登记机关核准登记的对应级别法院管辖 ▸ 典型案例要旨：国民信托案（基于投资协议的抽逃出资纠纷可适用约定管辖）；青年汽车案（仲裁条款只约束合同各方）；上海金港案（破产法院管辖解散诉讼） ▸ 关联领域：股东出资纠纷、公司解散纠纷、股东代表诉讼、股权转让纠纷
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公司诉讼管辖规则
一、制度概述
二、法条依据
- 《民事诉讼法》第26条：因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。
- 《民事诉讼法司法解释》第22条：因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。
- 《公司法司法解释二》第24条第2款：基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。
- 《企业破产法》第21条：人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。
三、典型案例与裁判要旨
案例1：国民信托有限公司、西安市新里程投资有限公司股东出资纠纷案
案号：(2018) 最高法民辖终 140 号民事裁定书
裁判要旨：本案的本质是原被告基于相关资料追究另一方的违约责任，如果国民信托确实存在郭某星、张某所诉的抽逃出资行为，那么该行为应当认为是因相关资料引起或者与相关资料有关，因为抽逃的是"出资"，而不是其他，抽逃出资实质上与出资不到位无异，结果都是原被告订立相关资料的目的不能实现。因此，国民信托是否抽逃出资，宜认定为是"因本协议引起或与本协议有关的"纠纷。这样解释，更符合原被告订立相关资料中约定管辖条款的真实意思。根据原被告之间签订的相关资料约定的协议管辖条款，本案应由北京市高级人民法院管辖。
同时，最高人民法院认为，《民事诉讼法》第26条规定的特别之处就在于，在公司作为原告，被告是公司的股东、董事、监事、高管等的情况下，如果案件由被告住所地的人民法院管辖，人民法院在审理案件时，需要到公司住所地调阅有关资料，可能不便利。在公司为第三人的情况下，除非是根据《公司法》第151条提起的股东代表诉讼，否则不具有适用《民事诉讼法》第26条的前提。本案中，新里程公司既不是被告，也不是原告，只是第三人，且本案又不是根据《公司法》第151条提起的股东代表诉讼，因此本案不能适用《民事诉讼法》第26条和《民事诉讼法司法解释》第22条的规定。
案例2：青年汽车集团有限公司、浙江青年乘用车集团有限公司股东出资纠纷案
案号：(2017) 最高法民辖终 103 号民事裁定书
裁判要旨：本案为股东出资纠纷中的抽逃出资纠纷，案涉相关资料及相关资料虽然约定了仲裁条款，但被上诉人宁夏石嘴山市矿业（集团）有限责任公司并不是这一系列合同的一方当事人，根据合同相对性原理，该约定对被上诉人不发生法律效力。在石嘴山国马科技股份有限公司的章程中亦未有仲裁条款。基于以上两点理由，上诉人关于本案不应由人民法院管辖、应移交仲裁的主张，无合同及法律依据，本院不予支持。
案例3：上海金港实业有限公司与中国华诚集团财务有限责任公司公司解散纠纷案
案号：2017 京民辖终 68 号民事裁定书
裁判要旨：北京市高级人民法院二审认为，《企业破产法》第21条规定："人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。"经查，2012年6月26日，一审法院作出民事裁定书，裁定宣告华诚财务公司破产。本案系华诚财务公司对上海金港公司提起的公司解散纠纷诉讼，属于有关债务人华诚财务公司的民事诉讼。鉴于华诚财务公司破产清算案件已被一审法院受理，与其相关的民事诉讼只能向一审法院提起。因此，一审法院对本案有管辖权。
案例4：美国大陆管理有限公司与陕西济生制药有限公司公司解散纠纷管辖异议案
案号：(2017) 陕 03 民初 140-2 号民事裁定书
裁判要旨：公司解散纠纷涉及公司法人主体资格的消灭，具有一定的身份性，同时公司解散涉及众多的公司债权人、公司股东等相关主体，经济关系相对复杂，影响较大，具有一定的公共性，因此必须通过法定的程序才能进行，并非双方主体任意处分的事项，不应纳入仲裁范围。根据《公司法》第181条之规定，公司解散只有五类事由，其中包括人民法院依股东请求解散公司，但不包括仲裁解散公司。可见，公司解散纠纷应属于人民法院管辖事项，仲裁不得进行管辖。
案例5：江阴瑞银投资有限公司、王某某确认合同效力及请求变更公司登记纠纷管辖权异议案
案号：(2018) 最高法民辖终 63 号民事裁定书
裁判要旨：虽然原告两项诉讼请求存在密切关联，但其起诉的最终目的是将无锡金科公司持有的西湖置业公司100%股权变更登记至江阴瑞银投资有限公司名下。本案应当根据关于请求变更公司登记纠纷的有关规定确定案件的管辖权。请求变更公司登记诉讼的司法管辖以公司住所地法院为准。
四、实务要点
1. 公司住所地管辖的一般规则：因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，以及因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。
2. 基于投资协议的约定管辖：基于股东之前签署的投资协议、合作协议等产生的纠纷，一方股东要求另一方基于协议承担相应责任的，可以适用约定管辖。但需区分纠纷是基于已履行完毕的协议产生的后续责任（如抽逃出资），还是协议履行过程中的争议。
3. 仲裁条款的约束范围：争议解决中约定的仲裁条款只能约束合同各方，不能约束合同之外的第三方。公司章程中未约定仲裁条款的，公司股东之间的出资纠纷不受投资协议中仲裁条款的约束。
4. 公司解散诉讼的级别管辖：基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件。
5. 破产受理后的集中管辖：人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。即使该民事诉讼是公司解散纠纷，也应由破产法院管辖。
6. 公司解散纠纷不可仲裁：公司解散纠纷涉及公司法人主体资格的消灭，具有一定的身份性和公共性，并非双方主体任意处分的事项，不应纳入仲裁范围。
7. 股东代表诉讼的管辖：多数法院认为股东代表诉讼属于侵权之诉，应依侵权行为地（包括侵权行为实施地、侵权结果发生地）或者被告住所地确定管辖法院。但也有观点认为应由公司所在地法院管辖。
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8. 股权转让合同履行地的确定（裁判说理示范）：未约定合同履行地、争议标的为给付股权转让款的股权转让合同，根据《民事诉讼法》第24条及《民事诉讼法司法解释》第18条规定，应当以接收货币一方所在地为合同履行地。原告起诉请求被告履行给付股权转让价款义务，原告为接收货币一方，故合同履行地应为原告住所地。
9. 隐名股东诉请支付股权转让款的管辖（裁判说理示范）：隐名股东并非股权转让协议主体，其诉请支付股权转让款，不属于股权转让协议"接受货币一方"，其住所地并非合同履行地。《民事诉讼法司法解释》第18条所规定的"合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地"的"一方"应当是指合同一方当事人，而不包括其他依据合同主张权利的非合同当事人。否则，如果允许非合同当事人适用上述规则，以合同履行地确定管辖制度将陷入随时变动的不确定状态。此外，由于债权可以不经债务人同意而转让，也极易出现债权人随意变更，从而规避管辖、滥用诉讼权利的情况。形式上原审原告与原审被告缺乏直接的合同法律关系，依据《民事诉讼法》第24条的规定，由被告住所地人民法院管辖更为适当（参考裁判文书：最高人民法院（2019）最高法民辖终195号）。
10. 侵害优先购买权纠纷的管辖（裁判说理示范）：侵害优先购买权纠纷不适用公司诉讼特殊地域管辖规定，应按一般侵权纠纷确定管辖法院。股东对外转让股权侵害公司其他股东优先购买权而产生的纠纷，虽与标的公司有关，但不具有公司的组织纠纷性质，也不涉及多项法律关系，该案判决仅对股权转让方、股权受让方及标的公司其他股东发生法律效力，故不属于适用特殊地域管辖的公司诉讼类型。此类纠纷属于侵权之诉，根据《民事诉讼法》第29条规定，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。股权转让协议签订地属于侵权行为地，股权转让方和股权受让方住所地法院均有管辖权。