【公司纠纷举证责任分配 · 知识卡片】 ▸ 法条：《民事诉讼法》第64条；《公司法》第63条；《公司法司法解释三》第9条、第12条、第14条；《公司法司法解释四》第8条 ▸ 制度概述：公司纠纷中的举证责任以"谁主张、谁举证"为一般原则，但因公司信息不对称，法院在出资、抽逃出资、知情权、回购价格、分红条件等领域根据举证能力进行合理分配 ▸ 适用条件/核心规则：①出资义务：主张未履行的一方举证，非货币出资未评估作价时由主张方启动 ②抽逃出资：主张抽逃的一方证明抽回行为未经法定程序 ③知情权：公司主张不正当目的时由公司举证 ④回购价格：主张方对合理价格举证，公司否认应提供反证 ⑤分红条件：股东应主动调取财务资料，不能仅依赖公司提供反证 ▸ 典型案例要旨：美力高科技案（非货币出资由主张未履行方举证）；佳德公司案（公司需证明股东查账有不正当目的）；登高公司案（回购价格举证不能时法院酌定）；周某某案（股东对连续5年盈利举证不能被驳回） ▸ 关联领域：股东出资纠纷、损害公司利益责任纠纷、股东知情权纠纷、请求公司收购股份纠纷、公司解散纠纷
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公司纠纷举证责任分配
一、制度概述
公司纠纷中的举证责任分配遵循《民事诉讼法》"谁主张、谁举证"的一般规则。但由于公司纠纷往往涉及公司内部治理结构中的信息不对称问题，股东与公司之间、股东与股东之间在财务资料、经营信息的掌握程度上存在显著差异，人民法院通常会根据案件当事人的举证能力对举证责任进行合理分配。在出资义务、抽逃出资、股东知情权、股权回购价格、分红条件等具体领域，举证责任的分配规则各有特点。
二、法条依据
- 《民事诉讼法》第64条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
- 《公司法》第63条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。（举证责任倒置）
- 《公司法司法解释三》第9条：出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。
- 《公司法司法解释三》第12条：公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持……
- 《公司法司法解释三》第14条：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
- 《公司法司法解释四》第8条：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的"不正当目的"……
三、典型案例与裁判要旨
案例1：湖北美力高科技实业股份有限公司与荆州市美力世纪房地产开发有限公司股东出资纠纷案
案号：(2013) 民申字第 2479 号民事裁定书
裁判要旨：《公司法司法解释三》第9条规定，"出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务"。股东以非货币出资的，未依法评估作价不是其履行出资义务的前提条件，只有公司、其他股东或者公司的债权人向法院主张以非货币出资的股东未全面履行出资义务时，法院才会启动评估作价程序。
举证责任分析：本案中，主张股东未履行出资义务的公司一方承担了举证责任，由法院根据申请启动评估程序，体现了"谁主张、谁举证"的基本原则。
案例2：曲靖市东方置地实业有限公司与深圳市东方置地集团有限公司企业借贷纠纷案
案号：(2013) 最高法民二终字第 119 号民事判决书
裁判要旨：曲靖东方公司主张其收到深圳东方公司提供的款项系增资款，但并未提供证据证明该公司作出了增资决议或者公司股东之间有增资的约定。在曲靖东方公司没有证据表明上述款项系增资款或无须返还之款项的情形下，深圳东方公司要求返还上述款项的诉讼请求应予支持。
举证责任分析：主张款项性质为增资款的公司一方负有举证证明存在增资合意的义务，未能举证的，承担不利后果。
案例3：石嘴山青年曼莲花汽车有限公司、石嘴山青年乘用车有限公司股东出资纠纷案
案号：(2018) 最高法民终字第 913 号民事判决书
裁判要旨：浙江乘用车集团、金华汽车制造公司、青年汽车集团作为国马公司的实际控制人，违反公司法规定，协助国马公司股东抽逃出资，应对本案所涉抽逃出资本息承担连带责任。庞某年等作为国马公司董事，违反对公司的忠实义务，亦应对本案所涉抽逃出资本息承担连带责任。
举证责任分析：主张股东抽逃出资的一方需证明股东存在将已缴纳出资抽回的行为，且该行为未经法定程序；同时，主张董事、实际控制人承担连带责任的一方需证明其存在协助抽逃出资的行为。
案例4：深圳市雪樱花实业有限公司、深圳市雪樱花食品有限公司股东出资纠纷案
案号：(2018) 最高法民终字第 390 号民事判决书
裁判要旨：郭某婴和食品公司两次增资时均提供了相应的验资报告。彭某怀等作为公司董事，对于股东出资不具有直接验资的法定职责，其信赖郭某婴和食品公司提供的验资报告并据以履行相应的管理职能，不具主观过错。在没有其他相反证据证明的情况下，雪樱花公司关于董事未尽忠诚勤勉义务的主张缺乏相应的事实和法律依据。
举证责任分析：主张董事未尽忠诚勤勉义务的一方，需提供相反证据证明董事存在过错；仅依赖验资报告履行管理职能的，不能认定董事有过错。
案例5：李某君、吴某、孙某、王某兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案
案号：公报案例（宿迁市中级人民法院二审）
裁判要旨：被上诉人佳德公司认为四上诉人查阅会计账簿的目的是收集并向广厦公司提供工程款纠纷仲裁一案中对佳德公司不利的证据，损害佳德公司及其他股东的合法利益。但《公司法》第34条规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益。基于诚实信用原则，案件当事人理应对法庭或仲裁庭如实陈述。如佳德公司持有在仲裁一案中应当提供而未提供相关证据，则不能认定股东查阅公司账簿可能损害其合法利益。无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。
举证责任分析：公司主张股东查阅账簿存在"不正当目的"而拒绝查阅的，由公司承担举证责任，证明股东的查阅目的可能损害公司的合法利益。
案例6：上海汇聚实业有限公司与章某某股东知情权纠纷案
案号：(2014) 沪二中民四(商)终字第 SXXX 号（上海市第二中级人民法院）
裁判要旨：汇聚公司认为章某某的行为违反了竞业禁止的原则，损害了汇聚公司的利益，但汇聚公司未能提供相关证据证明章某某查阅公司账簿可能损害公司的合法利益，故汇聚公司拒绝章某某对公司会计账簿行使查阅权，并无事实及法律依据。
举证责任分析：公司拒绝股东行使知情权时，必须提供证据证明股东查阅可能损害公司合法利益；仅主张竞业禁止违反而无证据支撑的，不予支持。
案例7：广西登高置业有限公司与广西国正投资有限公司等请求公司收购股份纠纷案
案号：(2019) 桂民申 5118 号民事裁定书
裁判要旨：再审申请人作为出售股权一方，其诉讼主张要求被申请人以合理的价格回购，但再审申请人对其股权的价格没有相应证据证实，其对所称合理价格的具体数额举证不能。在双方当事人对股权价格协商无法达成一致意见的情况下，应当通过委托评估机构进行股权价值评估。一审法院就此两次委托了评估机构启动评估事项，但因双方当事人均未能提供相应资料进行评估而致评估不能，一审法院已穷尽了价格认定程序。在无法进行评估核实股权价格的情况下，一审法院根据公平原则以本案股权买受之初的价格为基数，结合被申请人近几年来会计年报的资产负债情况，酌定以每股3元即原股价3倍的价格确定本案股权价格，较于双方当事人的诉求和抗辩意见公平合理。
举证责任分析：请求回购的一方对"合理价格"负有初步举证责任；在评估不能的情况下，由法院根据公平原则酌定价格。
案例8：陈某某与上海协力卷簧制造有限公司请求公司收购股份纠纷案
案号：(2017) 沪 02 民终 6961 号民事判决书
裁判要旨：协力公司认为资产负债表不能反映公司的真实财务状况，则其应当提供反证，即向法院提出委托审计、评估的申请，并配合预缴相关费用，以使法院有参考判断的明确依据。现协力公司在一、二审中均明确拒绝预缴审计、评估费用，致使本案无法启动审计、评估程序进一步核实事实，由此造成的不利后果应由协力公司自行承担。
举证责任分析：否认对方提出的价格依据的一方，应当提供反证；拒绝配合审计评估致使无法查明事实的，承担不利后果。
案例9：周某某等人与山东鸿源水产有限公司请求公司收购股份纠纷案
案号：最高人民法院再审审查案件
裁判要旨：周某某等11人以鸿源公司自2009年起至2014年连续5年盈利却不分配利润为由主张公司回购股份，应当符合如下条件：（1）公司连续5年不向股东分配利润；（2）该5年公司连续盈利；（3）符合《公司法》规定的分配利润条件。本案中，税务机关出具的鸿源公司的纳税证明、完税证明和鸿源公司的纳税申报材料体现鸿源公司在2012年度、2013年度没有产生企业所得税；周某某等11人虽主张鸿源公司2012年度、2013年度存在税后利润，但其提供的关于鸿源公司对外投资、经营规模的证据并不足以证明鸿源公司在2013年度存在税后利润。周某某等11人主张相关税务机关的材料系鸿源公司虚假申报得出，但并未就此提供充分证据。因此，综合现有证据，原审判决关于鸿源公司不存在连续5年盈利的事实认定证据较为充分，周某某等11人诉请公司回购股权的条件不成立。
举证责任分析：股东以连续5年盈利未分红为由主张回购的，需对公司连续5年盈利且符合分配条件承担举证责任；仅凭主观推测认为公司虚假申报而无充分证据的，承担举证不能的不利后果。
案例10：朱某某与云南天厨园餐饮管理有限公司请求公司收购股份纠纷案
案号：(2019) 云 0103 民初 5634 号
裁判要旨：庭审中，原告并未举证证明符合《公司法》第74条规定的公司收购异议股东股份的条件。虽然被告认可从公司成立至今并未向股东分配过利润，但原告申请司法鉴定后，因被告仅提交了公司自2017年1月至2019年2月的支出资料，且绝大部分为收据、白条等，不具备评估条件。通过被告提交的2015年1月25日的相关资料可以看出，被告的股东于2015年开始就已经在协商餐厅转让事项，该情况与原告主张的公司连续5年盈利的情况是相矛盾的。综上，因本案中的证据无法证明公司连续5年盈利并且符合分配利润条件，原告的诉讼请求不予支持。
举证责任分析：原告未能提供公司盈利的相关证据，最终以举证不能为由驳回原告诉请。
四、实务要点
1. 出资义务举证：主张股东未履行或未全面履行出资义务的一方（公司、其他股东或债权人）承担举证责任。非货币出资是否到位，需结合财产权转移手续、验资报告等综合判断；董事对股东出资不具有直接验资的法定职责，信赖验资报告履行管理职能的，在无相反证据时不认定过错。
2. 抽逃出资举证：抽逃出资具有复杂性、模糊性和隐秘性，主张股东抽逃出资的一方需证明：（1）股东存在将已缴纳出资抽回的行为；（2）该抽回行为未经法定程序；（3）公司权益受到损害。主张协助抽逃出资的董事、高管、实际控制人承担连带责任的，需证明其存在协助行为。
3. 知情权诉讼举证：公司依据《公司法司法解释四》第8条主张股东查阅会计账簿存在"不正当目的"而拒绝查阅的，由公司承担举证责任，证明股东的查阅目的可能损害公司的合法利益。公司仅主张股东可能在其他案件中利用查阅所得证据，不足以构成拒绝查阅的合法理由。
4. 回购价格举证：请求公司收购股份的一方应对"合理价格"提供初步证据或计算依据；公司否认对方主张的价格的，应当提供反证，或申请审计、评估并配合预缴费用。拒绝配合审计评估致使无法查明事实的，由该方承担不利后果；双方均举证不能时，法院可根据公平原则酌定价格。
5. 分红条件举证：股东以公司连续5年盈利且符合分配条件为由请求收购股份的，需对"连续5年盈利"和"符合分配条件"承担举证责任。股东应通过行使知情权充分调取公司财务资料后启动诉讼，不能想当然地认为公司理应提供相反证据。
6. 一人公司财产独立举证：一人有限责任公司的股东对公司财产独立于个人财产承担举证责任，适用举证责任倒置规则。股东提供的审计报告、财务报表等证据不能证明财产独立的，对公司债务承担连带责任。
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7. 股权转让纠纷举证责任分配原则：股权转让纠纷诉讼与其他普通民商事诉讼一致，实行"谁主张，谁举证"举证责任分配原则。当负有举证责任的一方当事人所提供证据的证明力具有明显优势并初步达到了相应的证明标准，此时其无须继续提供证据，而转由对方当事人承担反驳证明责任，即举证责任发生转移。在诉讼中，对于案件事实的举证责任根据举证情况不断在当事人之间发生转移，直至案件事实被查明。
8. 股权转让纠纷常见证据清单（法官要素式审查）：
（1）证明股权转让合同成立的证据：当事人签订的股权转让合同、补充协议、公司章程等；股东同意转让股权的证据。
（2）证明股权转让合同履行情况的证据：资产评估报告、验资报告等；出让或接收股权（出资）的证据，如给付、接收转让股款，公司出具的出资证明书、股东名册，以及转让方将公司管理权转移给受让方的证据等；工商部门办理股权变更登记的资料。
（3）证明股权转让合同生效的证据：股权转让合同原则上成立时即生效。但特定类型的股权转让需经审批才能生效，以及当事人存在合同附条件、附期限生效约定的，条件成就或期限届满后，合同才生效。
（4）证明股权变动效力的证据：股权转让变更登记并非合同生效要件，证明发生股权变动效力的证据主要包括股东名册和工商登记，核心是股东名册，但工商登记可对抗第三人。
（5）证明股权转让合同效力的证据：一是证明股东瑕疵出资的证据。股东出资瑕疵的股权可以转让，但有可能构成可撤销的情形，如果受让方明知股权存在瑕疵仍愿意受让，法院应认定转让行为有效，否则受让方有撤销权。对于股东是否履行出资义务的举证问题，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。
（6）证明股权转让法定受限情形的证据：一是发起人转让持有的本公司股份受限情况的证据；二是董事、监事、高级管理人员转让所持本公司股份受限情况的证据。但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的，不受上述限制。
五、常见争议
1. 非货币出资的举证责任启动条件——未依法评估作价是否等同于未履行出资义务，还是需由主张方举证后法院才启动评估程序？ 2. 抽逃出资的举证标准——主张抽逃出资的一方需证明哪些要件，协助抽逃的董事、高管、实际控制人的连带责任如何举证？ 3. 股东知情权"不正当目的"的举证责任——公司需证明到什么程度方可拒绝股东查阅，仅主张股东可能在其他案件中利用查阅所得证据是否足够？ 4. 回购价格的举证与酌定——请求回购方对"合理价格"负有初步举证责任，评估不能时法院如何根据公平原则酌定价格？ 5. 连续5年盈利且符合分配条件的举证责任——股东仅凭主观推测认为公司虚假申报而无充分证据的，是否承担举证不能的不利后果？