【公司资本原则 · 知识卡片】 ▸ 法条：《公司法》第26条、第27条、第28条、第34条、第43条、第74条、第177条、第178条 ▸ 制度概述：资本确定、资本维持、资本不变三大原则被视为大陆法系公司法的核心原则，保证公司独立、完整，保证法定资本制得以实现 ▸ 适用条件/核心规则：①资本确定：章程载明资本总额并由发起人认足或募足 ②资本维持：存续过程中保持与资本额相当的财产，防止资本实质性减少 ③资本不变：非经法定程序不得减少注册资本 ▸ 典型案例要旨：湖北通顺公司案（违背资本三原则构成人格混同）；张某忠案（资本维持原则要求不得随意取回出资）；陈某新案（注册资本及出资比例变更须经2/3以上表决权股东通过） ▸ 关联领域：股东出资纠纷、股权回购纠纷、公司解散纠纷、抽逃出资责任
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公司资本原则
一、制度概述
公司资本在公司存在及营运的整个过程中扮演着极其重要的角色：对公司而言，它既是公司获取独立人格的必备要件，又是公司得以营运和发展的物质基础；对股东而言，它既是股东出资和享有相应权益的体现，又是股东对公司承担有限责任的物质基础；对债权人而言，它既是公司债务的总担保，又是债权人实现其债权的重要保障。
公司资本有三大原则：资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。这三个原则被视为大陆法系公司法的核心原则，保证公司独立、完整，保证法定资本制得以实现。
二、法条依据
- 《公司法》第26条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
- 《公司法》第28条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
- 《公司法》第34条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
- 《公司法》第43条：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
- 《公司法》第74条：异议股东股权回购请求权（例外突破资本维持原则）。
- 《公司法》第177条、第178条：公司减资、增资的程序要求。
三、典型案例与裁判要旨
案例1：湖北通顺高速公路有限公司、天津国泰恒生实业发展有限公司建设工程施工合同纠纷案
案号：(2019) 最高法民申 5080 号民事裁定书
裁判要旨：湖北道广公司与湖北通顺公司在人员、经营范围及财务资金方面出现实质上的混同，违背了独立法人应贯彻的资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则，严重影响了湖北道广公司对外清偿债务的能力，严重损害了债权人的合法权益。原审判决认为湖北通顺公司与湖北道广公司属于关联公司人格混同并无不当。
案例2：张某忠等诉某有限公司股东出资纠纷案
案号：(2003) 民二终字第 143 号民事判决书
裁判要旨：根据公司资本维持原则，公司在存续过程中，应当保持与其资本额相当的财产以防止公司资本的实质性减少，维持公司偿债能力。股东在公司登记后不得抽回出资，其目的并非限制股东退出而是保障公司资本维持，防止公司资产的不当减少，保护公司和债权人利益。
案例3：陈某新、邱某平股东出资纠纷案
案号：(2018) 最高法民申 168 号民事裁定书
裁判要旨：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，但并不要求股东在公司设立时一次性实缴出资，公司章程可以对股东实际缴纳出资的方式、分期缴纳的时间和数额作出具体的规定。因股东认缴的出资数额系股东意思自治事项，不同于股东实际缴纳出资这一履行行为。星泰公司的注册资本总额、各股东的出资比例的变更，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，形成公司决议。一审判决以股东的实际出资数额为依据认定各该股东的股权比例，混淆了股东的认缴出资与实际缴纳出资之间的关系，系司法权对公司自治事项的僭越。
案例4：海南悦信集团有限公司与厦门源昌房地产开发有限公司公司盈余分配纠纷案
案号：(2013) 最高法民申字第 1374 号民事裁定书
裁判要旨：注册资本及股东出资比例的变动并非资本的进入（或流出），需要经代表2/3表决权的股东通过，并形成公司决议。悦信集团主张其汇给源昌公司的2000万元系投资款，但未能提供相应的出资证明或投资合同，亦未能证明其与源昌公司之间存在增资的合意，一审法院对悦信集团投资源昌公司的事实不予认定并无不当。
案例5：李某某与江麓实业公司股权回购纠纷案
案号：(2015) 民申字第 2532 号民事裁定书
裁判要旨：现李某某要求江麓实业公司返还其出资，将直接导致公司资本实质减少，违背公司资本恒定原则，也不符合《公司法》规定的有关公司回购股权的情形，对其主张不予支持。因为公司资本三原则中的资本恒定原则，要求股东不得减少出资。股东退股会导致股东人数不符合法定人数，从而产生变更公司类型的法律效果。
四、实务要点
1. 资本确定原则：指公司设立时应在章程中载明公司的资本总额，并由发起人认足或募足。现行《公司法》中股东对非货币出资承担出资差额补足的责任就是资本确定原则的具体规定。
2. 资本维持原则：指公司在存续过程中，应保持与其资本额相当的财产，并防止公司资本的实质性减少，以达到保护债权人利益及社会交易安全的目的。具体表现为：公司股东不得抽逃出资；公司亏损未弥补之前，不得向股东分配红利；公司原则上不得回购自己的股权。
3. 资本不变原则：指公司资本总额一经确定，非经法定程序（即股东会代表2/3以上表决权通过并办理变更登记）不得随意减少。股东退股会导致公司资本减少，必须遵循法定减资程序。
4. 与股权回购的关系：异议股东请求公司回购股权的制度，本身就是对公司资本三原则的一种平衡。司法实践中贯穿着在保障公司对外债权人利益的前提下，审慎地认定股东回购权成立的司法裁判精神。
5. 超额出资的性质认定：公司增资涉及股东实际出资额超出认缴出资额时，一般不宜轻易认定为股东对公司的增资款或者资本公积金，除非有能够证明股东之间有增资或出资等的相关证据。股东实际出资额超出认缴出资额，在公司、股东未举证证明对该超出出资部分系增资或出资的情况下，应当认定公司对股东超出认缴出资财产的取得、占有没有法律依据，公司有义务在占有该部分资产的范围内向股东退还。