【瑕疵股权转让 · 知识卡片】 ▸ 法条：《公司法》第28条、第30条；《公司法司法解释（三）》第7条、第13条、第18条；《民法典》第615条、第617条、第646条 ▸ 制度概述：出资存在缺陷的股权仍具有可转让性，但转让后原股东出资责任不因转让而免除，受让人是否担责取决于善意与否及出资期限是否届满 ▸ 适用条件/核心规则：①认缴制下出资期限未届满的股权转让，不构成"未履行出资义务"；②瑕疵出资后转让，原股东对公司/债权人承担补充赔偿责任；③受让人"知道或应当知道"瑕疵的，与转让人承担连带责任 ▸ 典型案例要旨：最高法民终230号（出资期限利益保护）、最高法民申1433号（善意受让人免责）、最高法民申6563号（执行异议之诉不追加原股东） ▸ 关联领域：股权转让纠纷、股东出资纠纷、公司债权人保护、股权让与担保
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瑕疵股权转让
一、制度概述
瑕疵股权，是指股权存在权利缺陷，从而导致股东权利不能充分实现或者实现权利需要承担额外负担。瑕疵股权转让纠纷是实务多发性问题和审理难题。
股东出资瑕疵有广义和狭义之分。狭义上的出资瑕疵，是指出资人（股东）没有按公司设立时签订的协议、章程规定缴纳出资，即违反《公司法》和章程规定，未足额出资或者其出资的财产权利有瑕疵。广义上的出资瑕疵还包括股东抽逃出资、以赃款出资等情形。《公司法司法解释（三）》第18条第1款界定瑕疵出资为"股东未履行或者未全面履行出资义务"，即采纳狭义说。
我国现行《公司法》实行认缴资本制，股东资格取得并不以足额履行出资义务为前提条件，股权取得具有相对独立性。股东瑕疵出资情形不影响股权设立和享有。股东被载入公司章程、股东名册或者经过工商注册登记，非经合法除权程序，即享有股东资格及权利，亦包括处分股权的权利。目前实务界普遍认为，股东出资瑕疵不影响股权设立和享有，因此，瑕疵股权具有可转让性。
二、法条依据
- 《公司法》第28条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
- 《公司法》第30条：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。
- 《公司法司法解释（三）》第7条：出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定予以认定。以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。
- 《公司法司法解释（三）》第13条：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
- 《公司法司法解释（三）》第18条：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
- 《民法典》第646条：法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定。
- 《公司法（2023修订）》第88条（2024年7月1日起施行）：股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按期足额缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，受让人知道或者应当知道存在上述情形的，在出资不足的范围内与该股东承担连带责任。
三、典型案例与裁判要旨
案例一：最高法民终230号——出资期限未届满前转让股权不构成"未履行出资义务"
案情要点：华某能公司原股东冯某、冯某1的认缴出资期限截至2025年12月31日，二人在出资期限届满前转让全部股权。公司债权人曾某主张二人应在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
裁判要旨：股东享有出资的"期限利益"，公司债权人在与公司进行交易时，有机会在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上综合考察是否与公司进行交易，债权人决定交易即应受股东出资时间的约束。《公司法司法解释（三）》第13条第2款规定的"未履行或者未全面履行出资义务"应当理解为"未缴纳或未足额缴纳出资"，出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为"未履行或者未全面履行出资义务"。汉某、冯某1二人转让全部股权时，所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成"未履行或者未全面履行出资义务即转让股权"的情形。
参考文书：最高人民法院（2019）最高法民终230号曾某与甘肃华慧能数字科技有限公司、冯某、汉某1股权转让合同纠纷一案民事判决书。
案例二：最高法民申1433号——受让人连带责任取决于善意认定
案情要点：有限责任公司股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，公司债权人请求受让人承担连带责任。
裁判要旨：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，股权受让人是否与未全面出资的股东对公司的债务承担连带责任，取决于其在受让股权时是否知道或者应当知道股权转让人未出资或者未全面出资的事实。如果公司债权人能够举证证明根据商事外观公司股东没有实际出资到位，则可以说明瑕疵股权受让方应当知道股权转让人在转让股权时未出资或者未全面出资的事实，即属于非善意受让人，公司债权人可以将工商登记在册的股东（包括受让方）与公司一起列为被告，追究其连带责任。
参考文书：最高人民法院（2017）最高法民申1433号民事裁定。
案例三：最高法民终230号（另一裁判观点）——明知出资不实仍继续支付视为权利处分
案情要点：股权受让方在相关资料作出后，明知目标公司实收资本与注册资本不符，仍选择继续支付股权转让款，后以出资不实为由拒付剩余股权转让款。
裁判要旨：在相关资料作出后，股权受让方若认定目标公司资产不实、股东瑕疵出资可通过终止合同来保护自己的权利，但其并未实际行使该项合同权利，其在相关资料作出后，明知目标公司实收资本与注册资本不符，仍选择继续支付股权转让款，应视为其对合同权利的处分。鉴于目标公司股权已经实际变更，受让方虽然以终止合同提出抗辩，但并不符合法定合同解除条件，对其主张不予支持。股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系，受让方以股权转让之外的法律关系为由拒付股权转让价款，没有法律依据。
参考文书：最高人民法院（2019）最高法民终230号民事判决。
案例四：最高法民申6563号——执行异议之诉中未届出资认缴期转让股权且早于涉案债务，无须担责
案情要点：债权人提起执行异议之诉请求追加原股东为被执行人，原股东未届出资认缴期转让股权且转让股权早于涉案债务。
裁判要旨：在认缴制条件下，股东依法享有期限利益。原股东未届出资认缴期转让股权，且转让股权早于涉案债务发生的，无须对公司债务承担补充清偿责任。债权人主张追加原股东为被执行人的请求没有法律依据。
参考文书：最高人民法院（2021）最高法民申6563号刘某1与刘某2、富民小贷公司合同纠纷一案民事裁定书。
案例五：第67号指导案例——分期付款股权转让不适用买卖合同解除规则
案情要点：股权转让合同采用分期付款形式，受让人未按期支付股权转让款，转让人主张适用分期付款买卖合同中买受人未支付价款达1/5时出卖人可解除合同的规定。
裁判要旨：股权转让合同采用分期付款形式的，不同于以消费为目的的分期付款买卖合同，因此，不能适用《合同法》第167条（对应《民法典》第634条）关于分期付款转让人在买受人未支付价款达1/5时可以解除合同的规定。
参考文书：最高人民法院第67号指导案例。
四、实务要点
1. 瑕疵股权受让方权利救济
股权瑕疵担保责任可分为物和权利两类瑕疵担保责任。权利瑕疵担保责任的具体形式应该包括转让方保障标的权利不被第三人追索，以及保证标的权利可以完全不受限制地移转给受让方。
权利瑕疵担保责任构成要件包括：一是标的股权存在具体的权利瑕疵，而且股权转让时即存在，合同成立后仍未消除；二是受让方应当为善意，不知权利存在瑕疵；三是当事人之间未就股权权利瑕疵责任的承担进行约定。权利瑕疵担保责任理论上属于法定责任，并非必须以当事人意思表示为前提。
2. 善意受让方的救济方式
瑕疵股权善意受让方享有以下救济途径：
- 撤销权：股权受让方可以基于欺诈要求撤销股权转让合同。根据《民法典》第152条的规定，受让方行使撤销权应当自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。
- 请求除去股权瑕疵：受让方可以请求转让方全面履行自己的出资义务，除去股权瑕疵。
- 同时履行抗辩权和拒付股权转让款：实务中存在分歧。否定说认为，鉴于目标公司股权已经实际变更，为了维护交易安全及维持既有秩序，不应支持受让方终止合同的抗辩。否定说更契合股权转让纠纷审判的价值要求，值得审判实践采纳。
- 请求承担违约责任：若交易双方存在约定，则依据合同约定要求股权转让方承担违约责任。若没有约定或约定不明，可参照《民法典》第582条的规定，选择包括退股、减少股权价款、赔偿损失等责任承担方式。
3. 转让股东未完整披露标的公司债务的法律责任
标的公司债务信息是决定股权交易价格的重要因素。如果转让方故意隐瞒公司债务，则会导致虚增公司现有资产价值，使转让对价脱离公司股权的实际价值，导致受让方利益受损。转让方负有向受让方保证如实披露公司债务的义务，而且此项义务属法定义务。受让方一般应当选择提起股权价值贬损赔偿诉讼，可以根据股权瑕疵担保责任中的违约责任处理原则进行处理。
五、常见争议
争议一：出资期限未届满前转让股权，转让人是否需对公司债务承担补充赔偿责任
- 肯定说：股东出资义务为法定义务，不因股权转让而转移或免除。公司股东在认缴出资期限未届至即转让股权，应视为其以自身行为明确表示不再履行未届出资义务，故属于未依法履行出资义务即转让股权的情形。
- 否定说：根据《公司法》第28条的规定，股东享有出资的"期限利益"。债权人在与公司进行交易时，有审查公司股东出资期限等信用信息的注意义务。《公司法司法解释（三）》第13条第2款规定的"未履行或者未全面履行出资义务"应当理解为"未缴纳或未足额缴纳出资"，出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为"未履行或者未全面履行出资义务"。
- 现行主流观点：否定说为目前司法实践主流观点。但《公司法（2023修订）》第88条规定了出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任，立法趋势有所变化。
争议二：受让方能否以股权瑕疵为由行使同时履行抗辩权拒付转让款
- 肯定说：根据《公司法司法解释（三）》第18条第1款的规定，瑕疵股权受让方存在被公司债权人依法追究连带责任的法律风险，其暂停支付剩余股权转让款具有合理性。
- 否定说：瑕疵受让方虽然有权选择行使撤销权或终止合同权利，但鉴于目标公司股权已经实际变更，为了维护交易安全及维持既有秩序，不应支持受让方终止合同的抗辩。股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系。
- 主流观点：否定说更契合股权转让纠纷审判的价值要求，值得审判实践采纳。
争议三：瑕疵股权无偿受让方（赠与、继承）能否主张善意受让
实务中存在受赠人或者继承人不能享有瑕疵股权善意受让方的权利等模糊认识。对于继承，应按照《民法典》第1161条关于"继承人以所得遗产实际价值为限清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务"的规定进行处理。瑕疵股权无偿受让方，基于该瑕疵股权获得的利润，应当先行用于清偿转让方所应当清偿的相关债务，瑕疵股权除却瑕疵后，无偿受让方才能依法获得股权利润分配。