【违规披露、不披露重要信息罪 · 知识卡片】 ▸ 法条：刑法第161条 ▸ 保护法益：证券市场信息披露秩序、股东和社会公众利益 ▸ 构成：依法负有信息披露义务的公司、企业+违规披露或不披露重要信息+严重损害股东或者其他人利益或有其他严重情节 ▸ 处罚对象：直接负责的主管人员和其他直接责任人员；本罪实行单罚制 ▸ 辩护要点：①信息是否属于依法应披露的重要信息 ②是否达到严重情节 ③责任人员范围 ④是否与背信损害上市公司利益罪重复评价 ▸ 典型案例要旨：第824号于在青案（重大担保未披露可构成本罪；未造成上市公司实际损失的不构成背信损害上市公司利益罪）
违规披露、不披露重要信息罪
一、基本构成
违规披露、不披露重要信息罪，是指依法负有信息披露义务的公司、企业，向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的行为。
本罪是单位犯罪中的单罚制罪名，只处罚直接负责的主管人员和其他直接责任人员，不对单位判处罚金。实务中应重点审查被追诉人员是否实际负责信息披露事项、是否具有决策或执行权限。
二、入罪审查
1. 信息范围：不只限于财务会计报告，重大担保、重大债务、重大诉讼、关联交易等依法应披露的重要事项，均可能成为评价对象。 2. 行为方式：包括披露虚假信息、隐瞒重要事实，以及对依法应披露事项不按规定披露。 3. 严重情节：本罪经刑法修正后由结果犯转向情节犯，不以实际经济损失为唯一前提。是否达到严重情节，应结合未披露事项的金额、占净资产比例、持续时间、影响范围和行为人职责综合判断。 4. 责任人员：不能因公司存在违规披露事实，就当然追究所有董监高责任。应审查其职责分工、知情程度、决策参与和阻止可能性。
三、典型案例与裁判规则
第824号：于在青违规披露、不披露重要信息案
- 裁判要旨：上市公司法定代表人、董事长对公司重大担保事项未按规定披露，担保金额超过公司净资产，并连续多年未在定期报告中披露的，可以认定为具有严重情节，构成违规披露、不披露重要信息罪。本罪实行单罚制，只处罚直接负责的主管人员和其他直接责任人员。
- 与背信损害上市公司利益罪的关系：向明显不具有清偿能力的控股股东提供担保，形式上可能符合背信损害上市公司利益罪的行为类型；但该罪要求致使上市公司利益遭受重大损失。如果担保责任在立案前已经解除，未给上市公司造成直接经济损失，不宜认定背信损害上市公司利益罪。
四、新旧标准提示
本案行为发生于2006年至2008年，裁判规则中涉及旧时期《立案追诉标准（二）》口径。现行案件应优先核验公通字〔2022〕12号；该规定自2022年5月15日起施行，公通字〔2010〕23号和公通字〔2011〕47号同时废止。旧标准不删除，涉及行为时法判断时仍应保留核验入口。
五、辩护要点
1. 重要信息属性：争议事项是否依法应披露，披露义务来源是否明确。 2. 严重情节不足：未披露事项金额、占比、持续时间、市场影响是否足以达到刑事追诉程度。 3. 责任人员范围：行为人是否实际负责披露事项，是否存在被隐瞒、被架空、无决策权限等情形。 4. 避免重复评价：同一违规担保事实同时被评价为信息披露犯罪和背信损害上市公司利益罪时，应严格审查后罪的实际损失要件。