【股权·利润分配纠纷 · 知识卡片】 ▸ 法条：《公司法》第4条、第34条、第166条；《公司法司法解释四》第14-15条 ▸ 核心规则：利润分配以股东会作出载明具体分配方案的有效决议为前置程序；须满足当年有利润、弥补亏损、提取法定公积金三项实质要件；控股股东滥用权利不分配利润时，股东可径行起诉请求强制分配 ▸ 关键法规/司法解释：《公司法司法解释四》第14-15条 ▸ 实务要点：①一般情况下，载明具体分配方案的股东会有效决议是请求分配利润的前置程序 ②利润分配须同时满足：当年存在利润、弥补之前亏损、提取10%法定公积金及任意公积金 ③股东未提交载明具体分配方案的决议而直接起诉请求分配利润的，法院原则上驳回，但控股股东滥用股东权利导致公司不分配利润、给其他股东造成损失的除外 ④利润确定一般以专业审计报告或公司财务会计资料为依据 ⑤原股东转让股权后原则上不再享有利润分配请求权，但股权转让协议另有约定的除外 ⑥股东之间的利润分配协议能否作为直接起诉依据，司法实践存在分歧，关键看协议是否明确赋予股东直接请求权还是须经股东会程序 ▸ 典型案例要旨：1. (2016)最高法民终528号（最高法）：控股股东未经另一股东同意转移5600万余元公司资产，属于滥用股东权利导致公司不分配利润，符合强制盈余分配的实质要件 2. (2015)民四终字第4号（最高法）：公司章程规定董事会对利润分配有最终决定权，股东未提交董事会相关年度决议而直接起诉请求分配利润的，不属于民事诉讼受案范围 3. (2019)最高法民申424号（最高法）：公司召开股东会但未形成分红决议，股东诉请支付红利缺乏事实依据 4. (2017)最高法民申3628号（最高法）：利润分配的配股方案所依据的股东会决议已被生效判决确认无效，此后以该方案分配利润的决议缺乏合法性基础 5. (2017)苏民申259号（江苏高院）：原股东与新股东在股权转让协议中约定原股东按原持股比例分享转让前盈亏，该约定系对原股东期间公司盈余分配的追认，原股东有权要求分配 ▸ 常见争议：利润分配的前置程序是否完备；股东之间协议能否直接作为利润分配依据；"滥用股东权利不分配利润"的认定标准；利润金额的确定方式；原股东对转让前利润的分配请求权
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股权·利润分配纠纷
一、法律依据
主要法律条文
- 《公司法》第4条：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
- 《公司法》第34条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
- 《公司法》第166条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配。
司法解释与规范性文件
- 《公司法司法解释四》第14条：股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
- 《公司法司法解释四》第15条：股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。
二、核心规则
基本规则概述
利润分配请求权是股东基于其股东资格所享有的请求公司支付利润的权利。一般情况下，股东会或股东大会作出的载明具体分配方案的有效决议，是股东请求公司分配利润的前置程序。公司分配利润还须满足当年有利润、弥补亏损、提取法定公积金等实质性要件。当控股股东滥用股东权利导致公司不分配利润、损害其他股东利益时，即使没有载明具体分配方案的决议，受害股东亦可径行起诉请求强制分配。
适用条件与例外
- 原则上须提交载明具体分配方案的股东会有效决议。
- 例外情形：控股股东违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的，无需前置决议即可起诉。
- 利润分配的实质性要件：（1）公司当年存在利润；（2）利润能够弥补之前的亏损；（3）依法计提利润10%的法定公积金及任意公积金。
- 原股东转让股权后原则上不再享有利润分配请求权，但股权转让协议另有约定的除外。
三、实务要点
1. 前置程序要求
- 一般情况下，股东会或股东大会作出的载明具体分配方案的有效决议，是请求公司分配利润的前置程序。
- 有关利润分配的股东会决议被确认无效的，此后以该方案分配利润的决议缺乏合法性基础。
- 后形成的公司决议否定了之前有关利润分配的方案，股东未就后形成的决议提起撤销或确认无效的，应以后形成的决议确定利润分配方案。
2. 章程与股东协议的效力
- 公司章程规定了利润计算方法、利润分配时间等，但同时约定董事会对利润分配有最终决定权的，在未形成利润分配的相关会议决议的情况下，股东不能直接要求法院判令进行利润分配。
- 股东之间的协议约定利润分配方式的，能否作为直接起诉依据，司法实践存在分歧。关键看协议是否明确赋予股东直接请求权，还是仍须经股东会审议批准程序。
3. 实质性要件
- 公司分配利润必须同时满足：（1）公司当年存在利润；（2）利润能够弥补之前的亏损；（3）依法计提利润10%的法定公积金以及任意公积金。
- 公司是否进行利润分配，属于公司自治事项。对于符合法律规定分配利润条件但连续五年不向股东分配利润的情形，《公司法》赋予股东请求公司以合理价格回购股份的救济权利。
4. 径行起诉的例外情形
- 当部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润时，会损害其他股东的实体利益，已非公司自治所能解决，此时司法应适度干预。
- 该救济权利不以采取股权回购、公司解散、代位诉讼等其他救济措施为前置程序，股东对不同救济路径有自由选择的权利。
5. 利润的确定
- 法院审理公司盈余分配纠纷过程中，判决强制分配利润或双方对公司利润总额存在争议时，一般以专业的审计报告或公司财务会计资料作为确定可分配利润数额的依据。
6. 原股东的利润分配请求权
- 股东转让股权后丧失股东资格，原则上不再享有对转让后公司利润的分配请求权。
- 但如原股东与新股东在股权转让时就未分配利润达成了相关约定，或者股东会决议及协议明确约定原股东按原持股比例分享转让前盈亏的，可支持原股东的利润分配请求。
四、典型案例
案例1：庆阳市太一热力有限公司、李某军公司盈余分配纠纷案
- 案号：(2016) 最高法民终 528 号民事判决书
- 案情摘要：太一热力公司的全部资产被整体收购后没有其他经营活动，司法审计显示公司有巨额可分配利润。李某军同为太一热力公司及其控股股东太一工贸公司法定代表人，未经公司另一股东居立门业公司同意，没有合理事由将5600万余元公司资产转让款转入兴盛建安公司账户，转移公司利润。
- 裁判观点：太一热力公司清算净收益为75,973,413.08元，具备公司进行盈余分配的前提条件。李某军未经另一股东同意，没有合理事由将5600万余元公司资产转让款转入其他公司账户，转移公司利润，给居立门业公司造成损失，属于太一工贸公司滥用股东权利，符合《公司法司法解释四》第15条但书条款规定应进行强制盈余分配的实质要件。司法解释规定的股东盈余分配救济权利，并未规定需以采取股权回购、公司解散、代位诉讼等其他救济措施为前置程序，居立门业公司对不同的救济路径有自由选择的权利。
- 实务启示：控股股东转移公司资产、变相分配利润，属于滥用股东权利导致公司不分配利润，其他股东可径行起诉请求强制分配利润，无需前置决议，也无需先尝试其他救济途径。
案例2：长益资源路桥有限公司与武汉华益路桥管理有限公司公司盈余分配纠纷案
- 案号：(2015) 民四终字第 4 号民事裁定书
- 案情摘要：长益公司认为公司章程明确规定了利润分配的具体时间和方法，主张利润分配方案已以章程及相关书面文件固定下来，可直接执行。
- 裁判观点：虽然公司章程规定了利润分配的具体时间和方法，但依据董事会决议，预分配利润方案需经董事会批准，未获董事会批准的利润应退还公司。同时，公司章程规定每一会计年度应编制利润分配方案提交董事会会议审查通过，董事会对利润分配具有最终决定权。据此，长益公司关于利润分配方案已固定下来可据以执行的主张不能成立。长益公司直接向人民法院起诉请求判令华益公司向股东分配利润缺乏法律依据，其诉请不属于民事诉讼受案范围，裁定驳回起诉。
- 实务启示：公司章程即使规定了利润分配时间和方法，但若同时约定董事会对利润分配有最终决定权，在未形成相关会议决议的情况下，股东不能直接要求法院判令进行利润分配。
案例3：金某、金某成公司盈余分配纠纷案
- 案号：(2019) 最高法民申 424 号民事裁定书
- 案情摘要：金某、金某成作为鑫联民爆公司股东，诉请公司支付红利。公司虽曾于2016年3月18日召开股东会，但并未形成分红决议。
- 裁判观点：如公司有作出股东会分红决议的，则股东有权诉请公司按照股东会决议的分红方案予以分配。但本案中，鑫联民爆公司虽曾召开股东会，但并未形成分红决议。因此，金某、金某成关于鑫联民爆公司支付红利的诉求缺乏事实依据。
- 实务启示：请求公司分配利润，原则上须以股东会作出的载明具体分配方案的有效决议为前提，未形成分红决议的，股东诉请缺乏事实依据。
案例4：顾某江、吴某公司盈余分配纠纷案
- 案号：(2017) 最高法民申 3628 号民事裁定书
- 案情摘要：利达公司2013年2月1日股东会决议形成的配股方案，已被生效判决确认无效。
- 裁判观点：该股东会决议已经法院的生效判决确认为无效，故此后董事会、股东会以该股东会决议所形成的配股方案而分配利润的决议缺乏合法性的基础。是否分配利润、分配多少利润以及按照何种比例分配利润，包括应否补发相应利润均属于利润分配方案的相关内容，属于董事会、股东会的职权范畴，在利达公司董事会、股东会未就利润分配方案形成新的决议并履行完相应程序之前，股东直接起诉请求人民法院判令公司按照股东出资比例补发红利，缺乏法律依据。
- 实务启示：利润分配所依据的股东会决议被确认无效后，以此为基础的后续分配决议均缺乏合法性基础，须待新的有效决议形成后方可主张分配。
案例5：杨某统与南京理工金宁粉末冶金有限公司公司盈余分配纠纷案
- 案号：(2017) 苏民申 259 号民事裁定书
- 案情摘要：杨某统转让金宁公司股权后，依据股东会决议及股权转让协议约定，要求对转让前公司可分配利润进行分配。
- 裁判观点：金宁公司股东会决议决定对杨某统经营班子至2011年9月14日前盈亏等事宜在股权转让中另行约定；杨某统和王某签订的股权转让协议约定杨某统按原持股权比例分享和分担公司成立至2011年9月14日盈亏及资产增值。上述股东会决议及协议，实际系对杨某统担任股东期间公司盈余分配的追认，且经股东各方签字确认，不违反公司章程的规定及法律、行政法规的强制性规定。依据股东会决议及股东间的协议，杨某统有权要求对涉案期间的可分配利润进行分配。
- 实务启示：原股东转让股权后原则上不再享有利润分配请求权，但如股东会决议或股权转让协议明确约定原股东有权分享转让前的公司盈亏，该约定有效，原股东可据此主张分配。
五、常见争议
1. 利润分配的前置程序是否完备：原则上须以载明具体分配方案的股东会有效决议为前提；但章程若同时赋予董事会最终决定权，则仍需董事会审议通过。 2. 股东之间协议能否直接作为利润分配依据：司法实践存在分歧。关键看协议是否明确赋予股东直接请求分配的权利，还是仍须经股东会审议批准程序。协议不能简单等同于股东会决议。 3. "滥用股东权利不分配利润"的认定标准：通常包括控股股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等情形。原告须证明公司存在可分配利润且控股股东存在滥用权利行为。 4. 利润金额的确定方式：一般以专业审计报告为准；也可依据公司财务会计资料（如损益表、资产负债表）确定。 5. 原股东对转让前利润的分配请求权：原则上转让后丧失；但如股东会决议或转让协议明确约定原股东有权分享转让前盈亏，则可支持。