【股权·股东知情权纠纷 · 知识卡片】 ▸ 法条：《公司法》第33条、第97条；《公司法司法解释四》第7-12条 ▸ 核心规则：股东知情权是股东固有的法定权利，行使主体须为公司股东，公司为被告；查阅会计账簿须履行书面请求前置程序；不正当目的由《公司法司法解释四》第8条界定；章程可扩大但不得实质性剥夺知情权 ▸ 关键法规/司法解释：《公司法司法解释四》第7-12条 ▸ 实务要点：①起诉时具有股东资格即可，诉讼中被解除股东资格一般不影响起诉前知情权的行使 ②隐名股东原则上无权提起知情权诉讼，但如公司及其他股东知情并认可则可例外 ③名义股东、瑕疵出资股东均有权行使知情权 ④前置程序：须书面请求并说明目的，公司明确拒绝后方可起诉；因公司原因致通知无法送达视为已履行前置程序 ⑤"不正当目的"包括自营竞争业务、向他人通报信息可能损害公司利益等四种情形；但股东查阅资料用于其他案件诉讼不属于不正当目的 ⑥会计账簿仅限查阅不可复制；会计师、律师辅助查阅须股东在场 ⑦有限公司股东知情权范围是否包括会计凭证存在分歧，但最高法业务庭倾向支持查阅原始凭证（仅限查阅） ⑧章程可扩大法定知情权范围 ▸ 典型案例要旨：1. (2012)民申字第635号（最高法）：基于利益平衡及确保信息真实，有限公司股东知情权范围不宜限定过死，支持查阅会计凭证 2. 《最高人民法院公报》2011年第8期（李某君等诉佳德公司）：股东查阅账簿用于其他案件诉讼不属于不正当目的，知情权是股东固有的法定基础性权利 3. (2013)沪二中民四(商)终字第406号：诉前调解时公司已明确拒绝查阅，审理中仍拒绝，股东无须再次履行书面请求程序 4. (2018)京02民终532号：名义股东有权行使股东知情权，法律未对名义股东的知情权作出限制性规定 5. (2015)苏商外终字第00035号：章程在不违反法律禁止性规定的情况下，股东有权依据章程主张超过法定范围的知情权 ▸ 常见争议：隐名股东的知情权诉讼主体资格；会计凭证是否属于知情权范围；前置程序履行标准的认定；"不正当目的"的举证责任与判断标准；诉讼中丧失股东资格的处理
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股权·股东知情权纠纷
一、法律依据
主要法律条文
- 《公司法》第33条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
- 《公司法》第97条：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告。
司法解释与规范性文件
- 《公司法司法解释四》第7条：股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉。
- 《公司法司法解释四》第8条：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的"不正当目的"：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。
- 《公司法司法解释四》第9条：公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。
- 《公司法司法解释四》第10条：股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
二、核心规则
基本规则概述
股东知情权是股东基于其股东资格所享有的了解公司经营状况和监督公司高管活动的权利，是股东行使其他权利的基础和前提。行使主体须为公司股东，公司为义务主体。对于公司章程、会议决议、财务会计报告，股东既可查阅也可复制；对于会计账簿，股东仅可查阅。
适用条件与例外
- 起诉时具有股东资格即可，诉讼中因公司单方决议解除股东资格但未被生效文书确认的，一般不影响起诉前知情权的行使。
- 隐名股东原则上无权直接提起知情权诉讼，应通过名义股东间接行使；但如公司及其他股东对隐名股东身份知情并认可，则可例外。
- 名义股东、瑕疵出资股东均有权行使知情权。
- 公司达到法定解散条件且治理机构已经解体的，继续审理条件客观上不具备的，可驳回起诉。
- 实际控制人、其他股东或掌握公司资料的第三方不负有落实股东知情权的法定义务。
三、实务要点
1. 诉讼主体资格
- 原告须为起诉时具有公司股东资格的股东。
- 诉讼中公司作出解除股东资格决议的，如该决议尚未被生效法律文书确认，一般不影响本案审理。
- 隐名股东原则上无权提起知情权诉讼，但如公司及其他股东对其身份知情并认可，则可支持。
- 名义股东有权提起知情权之诉，法律未对名义股东的知情权作出限制性规定。
- 瑕疵出资股东在其未丧失公司股东身份之前，仍可行使其股东知情权。
2. 前置程序
- 股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求并说明目的。
- 诉前程序中公司已明确拒绝股东查阅要求的，进入审理阶段公司以股东未提出书面申请为由的，法院一般不予支持。
- 因公司变更住所地未及时办理工商变更登记、未及时告知股东导致书面请求无法送达的，应当视为股东已经提出了书面申请。
- 股东起诉时据提交申请未满15日，但公司在诉讼中明确拒绝提供股东请求的，法院应支持知情权请求并对本案作出实体处理。
3. "不正当目的"的判断
- 股东查阅、复制的公司资料可能成为其他案件中对公司不利的证据，不属于"不正当目的"。
- 公司与股东参与经营的其他公司在经营范围上存在一定重合，不能仅凭此认定股东存在不正当目的，须进一步举证证明股东查账目的是获取公司商业信息或秘密。
- 公司拒绝查阅所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益，目的正当与否的判断受此限制。
4. 公司章程的效力
- 公司章程、股东之间的协议等不得实质性剥夺股东法定的知情权。
- 但章程可扩大法定知情权范围，只要经股东自愿同意，该约定并不违反法律强制性规定，人民法院原则上应予支持。
- 如公司章程对股东行使知情权的程序性条款设置导致股东的知情权在客观情况下无法实现时，该限制无效。
5. 知情权行使的方式与范围
- 会计账簿仅限查阅，不可复制；涉及公司商业机密和重要经营信息，法律明确限定了查阅范围。
- 会计师、律师等执业人员辅助行使知情权，必须在股东在场的情况下进行。
- 通过继受取得股权的股东可以查询其取得股权之前的公司资料，公司的经营行为是一个连续的过程。
- 关于是否可查阅原始凭证、记账凭证：司法实践中存在两种观点。最高人民法院业务庭的观点认为，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，从落实股东知情权的角度出发，股东有权查阅公司的原始凭证，但仅限于查阅而不能复制。
四、典型案例
案例1：天津北方食品有限公司与香港捷成有限公司股东知情权纠纷案
- 案号：(2012) 民申字第 635 号民事裁定书
- 案情摘要：捷成公司作为北方食品公司的股东，要求查阅公司会计账簿及原始凭证。北方食品公司认为《公司法》未明确规定股东可以查阅会计凭证，拒绝提供。
- 裁判观点：虽然《公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。因此，二审判决支持捷成公司查阅北方食品公司会计凭证的诉讼请求，并无不妥。
- 实务启示：有限公司股东知情权的客体可包括会计原始凭证，但仅限于查阅而不得复制，以在保障股东知情权与保护公司商业秘密之间取得平衡。
案例2：李某君、吴某、孙某、王某兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案
- 案号：《中华人民共和国最高人民法院公报》2011年第8期（总第178期）
- 案情摘要：佳德公司认为四上诉人查阅会计账簿的目的是收集并向广厦公司提供工程款纠纷仲裁一案中对佳德公司不利的证据，损害佳德公司及其他股东的合法利益。
- 裁判观点：《公司法》第34条（现第33条）规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益。基于诚实信用原则，案件当事人理应对法庭或仲裁庭如实陈述，并按法庭或仲裁庭要求提供自己掌握的真实证据，以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益的行为为法律所禁止。如佳德公司持有在仲裁一案中应当提供而未提供相关证据，则不能认定股东查阅公司账簿可能损害其合法利益。股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。
- 实务启示：股东查阅公司资料用于其他案件诉讼，不构成"不正当目的"；公司须就有不正当目的承担举证责任，且应限于证明可能损害公司"合法利益"。
案例3：上海汇聚实业有限公司与章某某股东知情权纠纷案
- 案号：(2013) 沪二中民四(商)终字第 406 号民事判决书
- 案情摘要：章某某向汇聚公司提出书面请求要求查阅会计账簿，汇聚公司在诉前调解时已明确表示不同意查阅，不参与调解。
- 裁判观点：股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。本案中，原审法院在本案立案之前曾进行诉前调解，汇聚公司在收到通知书后表示不同意章某某查看账册，故不参与调解。由于在诉前调解时汇聚公司已明确表示不同意章某某查阅会计账簿，且在本案审理过程中，汇聚公司在章某某说明理由的情况下仍表示不予同意，故章某某无须再次履行书面请求的程序，可由法院根据法律规定作出认定处理。
- 实务启示：诉前程序中公司已明确拒绝查阅请求，诉讼中仍拒绝的，股东无须再次履行书面请求的前置程序，法院可直接作出实体处理。
案例4：北京安通博瑞铁路器材有限公司与李某博股东知情权纠纷案
- 案号：(2018) 京 02 民终 532 号民事判决书
- 案情摘要：李某博为安通博瑞公司的名义股东（"挂名股东"），公司以其为挂名股东为由拒绝其行使知情权。
- 裁判观点：《公司法》及司法解释并未对名义股东的股东知情权作出限制性规定，因此，在没有充足证据推翻公司章程关于李某博是公司股东的记载的情况下，李某博有权行使股东知情权，依法查阅、复制公司的股东会会议决议、财务会计报告，依法查阅公司的会计账簿。安通博瑞公司关于李某博自认是"挂名股东"无权行使股东知情权的主张，缺乏法律依据。
- 实务启示：名义股东有权行使股东知情权；法律未禁止名义股东查阅公司资料，且实际出资人需通过名义股东行使权利。
案例5：ROONEY LIMITED 与常州雍康置业有限公司股东知情权纠纷案
- 案号：(2015) 苏商外终字第 00035 号民事判决书
- 案情摘要：雍康公司章程规定了比《公司法》更详细的财务信息披露范围，包括损益表、资产负债表、现金流量表、预算审核等。
- 裁判观点：公司章程是公司宪章，在不违反法律禁止性规定的情况下，股东原则上有权依据公司章程的规定主张知情权。雍康公司章程中第12.2条(b)项和(c)项规定的内容具体、明确，不违反法律法规禁止性规定，股东间的意思自治与公司法的价值取向并不相悖，一审法院对ROONEY LIMITED的主张均予支持，并无不当，本院予以支持。
- 实务启示：公司章程可扩大法定知情权范围，在不违反法律禁止性规定的前提下，股东有权依据章程主张超过法定范围的知情权。
五、常见争议
1. 隐名股东的知情权诉讼主体资格：隐名股东原则上无权直接提起知情权诉讼，应通过名义股东间接行使；但如公司及其他股东对隐名股东身份知情并认可，则可例外支持。 2. 会计凭证是否属于知情权范围：司法实践中存在分歧。支持者认为基于利益平衡及确保信息真实，知情权应包括会计凭证；反对者认为《公司法》第33条明确限定为财务会计报告和会计账簿。最高人民法院业务庭倾向支持查阅原始凭证，但仅限于查阅不能复制。 3. 前置程序履行标准的认定：书面请求须说明目的；诉前已明确拒绝的无需再次申请；因公司原因致通知无法送达的视为已履行前置程序；起诉时未满15日答复期但诉讼中明确拒绝的，法院可直接实体处理。 4. "不正当目的"的举证责任与判断标准：公司须就不正当目的承担举证责任；股东查阅资料用于其他案件诉讼不属于不正当目的；经营范围重合不足以认定不正当目的，须进一步证明目的是获取商业信息或秘密。 5. 诉讼中丧失股东资格的处理：如公司仅以诉讼中作出的解除股东资格决议抗辩，但该决议尚未被生效法律文书确认，一般不予支持；如原告起诉行使的是起诉前的公司信息，即使起诉后被解除股东资格，一般不影响起诉当日之前的知情权。