【股权·公司解散纠纷 · 知识卡片】 ▸ 法条：《公司法》第180条、第182条；《公司法司法解释二》第1条、第4条、第24条 ▸ 核心规则：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有10%以上表决权的股东可请求人民法院解散公司 ▸ 关键法规/司法解释：《公司法司法解释二》第1条（受理标准）、第4条（诉讼主体）、第24条（管辖） ▸ 实务要点：①判断经营管理严重困难应从公司组织机构运行状态综合分析，盈利状态并非必要条件 ②不考虑僵局产生原因，有过错股东仍有权提起解散之诉 ③单纯亏损、知情权受损、利润分配请求权受损不属于解散事由 ④解散诉讼属独立诉讼，不能与股东代表诉讼、股东直接诉讼合并审理 ▸ 典型案例要旨：董某某案（经营管理严重困难侧重内部障碍而非盈利状态）；仕丰科技案（有过错股东仍有权请求解散）；赵某某案（可通过其他途径救济则不宜解散） ▸ 常见争议："经营管理发生严重困难"的认定标准；"通过其他途径不能解决"的举证要求；10%表决权股东的形式审查标准；解散诉讼与清算诉讼的关系
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股权·公司解散纠纷
一、法律依据
- 《公司法》第180条：公司解散的基本条件，包括公司章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、合并分立解散、被吊销营业执照、责令关闭或被撤销、人民法院依股东请求解散等五种情形。
- 《公司法》第182条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
- 《公司法司法解释二》第1条：公司解散诉讼的受理标准，明确四种具体情形及排除情形。
- 《公司法司法解释二》第4条：公司解散诉讼的诉讼主体地位。
- 《公司法司法解释二》第24条：公司解散诉讼的司法管辖。
二、核心规则
（一）公司解散诉讼的受理条件
《公司法司法解释二》第1条第1款规定了人民法院受理解散公司诉讼案件的形式要件及判决是否解散公司实体审查标准的四种情形：
1. 公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； 2. 股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； 3. 公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； 4. 经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
同时，该条第2款明确排除以下事由：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
（二）公司解散诉讼的诉讼主体
原告：必须是持有公司股权10%以上的股东。这一股东持股要求的是工商登记注册的登记股东，无论该股东是否真实出资到位，在人民法院审查是否属于解散公司诉讼的合格诉讼主体中是不予审查的。
被告：股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。
第三人：原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。
（三）公司解散诉讼的司法管辖
《公司法司法解释二》第24条第2款明确规定：基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。
公司解散纠纷不属于可仲裁事项，公司股东之间约定的仲裁协议对于公司解散纠纷不应适用。公司为独立法人，不能与开办公司的股东混同，股东与公司之间的纠纷自不同于股东间纠纷。股东之间约定的仲裁协议，并没有公司的参与，不能代表公司的意思，因此该仲裁协议不应约束公司。
三、实务要点
1. 经营管理严重困难的认定：判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析，公司是否处于盈利状态并非判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。其侧重点在于公司经营管理是否存在严重的内部障碍，股东会或董事会是否因矛盾激化而处于僵持状态，一方股东无法有效参与公司经营管理。
2. 不考虑僵局产生原因：公司能否解散取决于公司是否存在僵局以及是否符合《公司法》第182条规定的实质条件，而不取决于复杂的公司僵局产生的历史原因和各方责任。即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权依据该条规定请求解散公司。
3. 单纯亏损不足解散：公司亏损不是解散公司的充分条件。虽然尚无证据证实公司已经实现盈利，但是公司已恢复经营，现有证据尚不足以证实公司存在经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
4. 其他途径可救济则不宜解散：股东之间的矛盾如果能够通过其他途径予以解决，则不宜以解散公司的方式进行。股东可依照《公司法》诉请要求分配利润或提供账册查询等，亦可依据合同约定主张公司回购其股权。
5. 独立诉讼不可合并：公司解散之诉与股东直接诉讼、股东代表诉讼和公司清算之诉等不同类型的诉讼，当事人的诉讼地位、讼争权源、权利义务和责任归属均不一致，因此不能合并审理。
6. 破产受理后的管辖：申请公司解散的一方股东已经被破产受理的，由破产法院进行管辖。《企业破产法》第21条规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。
四、典型案例
案例1：董某某、长春东北亚物流有限公司公司解散纠纷再审案
案号：(2017) 最高法民申 2148 号民事裁定书（最高人民法院公报案例）
裁判要旨：关于东北亚公司是否符合公司解散的法定条件的问题。东北亚公司的经营管理已发生严重困难。判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析，公司是否处于盈利状态并非判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。其侧重点在于公司经营管理是否存在严重的内部障碍，股东会或董事会是否因矛盾激化而处于僵持状态，一方股东无法有效参与公司经营管理。就本案而言，可以从董事会、股东会及监事会运行机制三个方面进行综合分析，客观上东北亚公司董事会已由董某某控制，荟冠公司无法正常行使股东权利，无法通过委派董事加入董事会参与经营管理。东北亚公司的内部机构已不能正常运转，公司经营管理陷入僵局。
案例2：仕丰科技有限公司与富钧新型复合材料(太仓)有限公司、第三人永利集团有限公司解散纠纷案
案号：(2011) 民四终字第 29 号民事判决书
裁判要旨：关于公司解散是否应当考虑公司僵局产生的原因以及过错问题。富钧公司上诉认为，仕丰公司委派的董事张某钦擅自离职，不参加董事会会议，人为制造公司僵局，损害富钧公司利益，法院不应支持仕丰公司具有恶意目的的诉讼。本院认为，公司能否解散取决于公司是否存在僵局以及是否符合《公司法》（2005年修订）第183条规定的实质条件，而不取决于复杂的公司僵局产生的历史原因和各方责任，故即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权依据该条规定，请求解散公司。原告行使请求司法解散公司的诉权，符合《公司法》（2005年修订）第183条的规定，也不属于滥用权利、恶意诉讼的情形。
案例3：上海瑞华新能源汽车有限公司、海南瑞华特新能源汽车有限公司公司解散纠纷再审案
案号：(2019) 最高法民申 1787 号民事裁定书
裁判要旨：公司亏损不是解散公司的充分条件，虽然尚无证据证实海南瑞华特新能源汽车有限公司已经实现盈利，但是公司已恢复经营，现有证据尚不足以证实公司存在经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。原判决认定本案不符合公司法规定的解散条件，并无错误。
案例4：赵某某、陕西义禧投资管理有限公司公司解散纠纷再审案
案号：(2019) 最高法民申 2477 号民事裁定书
裁判要旨：赵某某与义禧公司的矛盾如果能够通过其他途径予以解决，则不宜以解散公司的方式进行。赵某某主要因义禧公司未分红、未召开股东会以及公司财务问题等事项而与义禧公司及蒲某川产生矛盾，认为其股东知情权、利润分配请求权等权益受损。根据《公司法司法解释二》第1条第2款之规定，赵某某主张的事由并不属于公司应予以解散的事由。赵某某可依照《公司法》的有关规定，诉请要求分配利润或提供账册查询等，以对其认为受损的股东知情权、财产收益权进行救济。赵某某还可以依据其与义禧公司签订的相关资料中双方的特别约定，主张义禧公司回购其股权。故赵某某得以循其他救济途径解决矛盾。
案例5：重庆正浩实业(集团)有限公司与重庆正浩机电工业有限公司股东知情权及公司解散纠纷案
案号：(2007) 最高法民二终字第 31 号民事判决书
裁判要旨：原审判决所针对的本案当事人主要争议是公司解散之诉，双方诉辩所涉及的正浩实业是否转嫁安置费给正浩机电、是否控制正浩机电将土地高价低卖、是否用正浩机电土地抵押贷款的问题，咨询报告的证明效力问题，国能投资根据审计结论在一审中增加诉讼请求，请求正浩实业赔偿正浩机电损失的问题，申请公司解散并清算的问题，因其属于股东直接诉讼与股东代表诉讼和公司解散之诉与公司清算之诉等不同类型的诉讼。上述诉讼，当事人的诉讼地位、讼争权源、权利义务和责任归属均不一致，因此不能合并审理，当事人提出的事实、主张，本案未予审理的，可以在公司解散后在公司清算中一并解决。原审判决对上述相关事实的认定，凡与判令公司解散之理由无关者，因不属于本案审理范围，本院不予审查。
五、常见争议
1. "经营管理发生严重困难"的认定：司法解释虽然对于解散公司实体审查标准做了明确的规定，但总体来说是严格限制司法介入公司内部争议来主导公司解散的，实际上给予法官极大的自由裁量权。判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析，公司是否处于盈利状态并非判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。
2. "通过其他途径不能解决"的举证要求：《公司法》第182条规定的"通过其他途径不能解决"是股东提起解散公司之诉的前置条件之一。实务中，法院通常要求原告股东证明已经尝试通过协商、调解等方式解决公司僵局但未能成功。
3. 原告主体资格的形式审查：解散公司诉讼中的原告主体身份审查是形式审查，对于股东是否真实享有股份或者股东是否有抽逃出资的情形属于另案审查的范畴，与公司解散诉讼无关。
4. 解散诉讼与清算诉讼的关系：公司解散诉讼和公司清算诉讼是不同类型的诉讼，不能合并审理。公司解散后，方可进入清算程序。